第3号議案
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続更新の件
当社は、2024年６月20日開催の第42期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式にかかる大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）」（以下「現プラン」といいます。）を継続更新しておりますが、現プランの有効期限は2026年６月23日開催の第44期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社は2026年５月13日開催の取締役会において、さらに２年間の継続更新（以下、継続更新後の買収への対応方針を「本プラン」といいます。）を本総会に上程することを決議いたしました。本議案は、本プランの継続更新につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
【１】継続更新の必要性
当社は、買収への対応方針に関する現プランの内容、そして法制面・経済的環境を多面的に検討した結果、買収への対応方針の重要性に変わるところはないと判断し、現プランに所要の変更を加え、本総会に本プランの２年間の継続更新を諮るものであります。
【２】継続更新に伴う変更内容の概要
本継続更新における本プランの変更点はありません。
なお、本プランの継続更新および内容につきましては、社外監査役３名全員が、具体的運用が適正に行われることを条件として同意しております。
また、2026年5月13日現在、当社に対する当社株式の大規模買付行為の提案、申し入れ等は一切ありませんので、念のため申し添えます。また、2026年３月31日現在における当社の大株主の状況は本プラン別紙５のとおりです。
【３】継続更新後の本プランの内容
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、そのような買付提案を一概に否定すべきではないと考えております。
しかしながら、株式市場においては、買付けの対象会社（以下、対象会社）の取締役会の賛同を得ず一方的に大規模買付行為の提案を強行する動きがいまだに発生しております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの経営基本理念、企業価値の源泉、各ステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社グループの企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者である必要があります。
したがいまして、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に関する取組み
１．当社グループの事業内容
当社グループは、当社(株式会社ユニリタ)と以下、完全子会社である、株式会社ビーエスピーソリューションズ、備実必(上海)軟件科技有限公司(BSP上海)、株式会社ヒューアップテクノロジー、株式会社データ総研、株式会社ユニ・トランド、株式会社ユニリタプラス、株式会社無限、瀋陽無限軟件開発有限公司、株式会社ユニリタエスアールの10社及び持分法適用の関連会社であるNEVELL株式会社１社で構成されています。
また、事業セグメントを「プロダクトサービス」「クラウドサービス」「プロフェッショナルサービス」の３つに区分し、デジタル技術を活用した社会課題解決を目指し、環境変化のスピードと多様化するマーケットに適応すべく事業を推進しています。各事業セグメントの事業内容と構成組織は下記のとおりです。
「プロダクトサービス」
金融機関や生損保、大手製造業を中心としたメインフレーム（大型汎用機）コンピュータを利用するような比較的システム規模の大きな企業向けに、システム運用の自動化や帳票管理、システムのBCP管理等を実現する各種ソフトウェアおよび関連サービスを提供しています。
近年ではメインフレームからのマイグレーション（システム移行）やモダナイゼーション（システムの近代化）を支援するサービスや、製品だけでなく周辺業務も含めた包括的なサービスの提供等の実施により、LTV（顧客生涯価値）の増大に努めています。
本事業においては、主に当社が製品・サービス開発及び顧客への提供を行っており、株式会社ユニリタプラスでは西日本地区で、備実必(上海)軟件科技有限公司(BSP上海)では中国での製品販売と保守サービスを行っています。
「クラウドサービス」
システム規模の大きな企業だけでなく幅広い企業や事業体向けに、主にクラウドサービスの形態で各種ソフトウェアや関連サービスを提供しております。
IT課題の解決を図るサービス群が主力となりますが、特定の業態に特化した業務アプリケーションや、地方自治体等の公共機関や交通事業者向けに社会課題解決を図るサービス等も提供しています。
本事業においては、主に当社、株式会社ヒューアップテクノロジー、株式会社無限および株式会社ユニ・トランドにて製品開発及び販売、保守サービスを行っております。
「プロフェッショナルサービス」
システム規模の大きな企業を中心とした企業向けに、データマネジメント、サービスマネジメントに関する知見やノウハウをベースとしたコンサルティング、システムインテグレーション、アウトソーシングといった役務型サービスを主に提供しております。
本事業で保有する多様な技術者とコンサルティング、システム開発および運用ノウハウにより、プロダクトサービスやクラウドサービスの利用顧客に対し、包括的な提案やワンストップ型サービスの提供が可能となります。
本事業においては、主に株式会社ビーエスピーソリューションズ、株式会社データ総研、株式会社無限および株式会社ユニリタエスアールにてサービス提供を行っております。
２．当社グループの企業価値の源泉
当社グループの強みは、40年余りにわたって培ってきた「サービスマネジメント」と「データマネジメント」に関する深い知見やノウハウを基盤とした高い技術力と、お客様との関係構築のベースとなる独自のユーザーコミュニティを有している点にあり、これらを背景に安定的に業容を拡大しております。
また、当社グループはグループパーパス「利他で紡ぐ経済をつくる」を実現するため、次の３つの強みを活かしながら持続的な価値の創出を図っております。
１） 共感をカタチにする価値循環型ビジネスモデル
当社は自社でソフトウェアを開発するメーカーです。長年にわたりお客様の課題に向き合いながら、培った知見とノウハウをもとにした独自技術と、お客様の声から生まれた製品を汎用性の高いサービスに昇華させ幅広い業界へ価値を提供することにより、事業拡大を実現しています。
２） サービス＆データマネジメントの固有技術とノウハウ
長年の製品・サービス提供やカスタマーサクセスを通じて、サービスマネジメントならびにデータマネジメントの両領域における知見やノウハウを有しております。また、そこから確立したサービス＆データマネジメント両領域の固有技術とコンサルティングメソッドは、お客様の課題解決に向けた最適なソリューション提供の源泉となっております。
３） 企業と企業、個人と個人をつなぐ独自のコミュニティ
「UNIRITAユーザ会」や「システム管理者の会」では、IT人材育成の場の提供やお客様同士が学び合ったり、交流したりできる独自のネットワークを構築しております。また、当社グループのバリューの１つである「利他の精神」がもととなるこれらの活動に、多くのお客様から共感いただき、企業と企業、人と人をつなぐ独自のユーザーコミュニティは、強固な信頼関係を支える基盤となっております。
これらの強みを活かし、当社グループは「プロダクトサービス」「クラウドサービス」「プロフェッショナルサービス」の3つの事業を展開しています。その中で、プロダクトサービスは高い収益性でキャッシュを生み、次の事業の柱となる成長領域のクラウドサービスに対する継続的な投資を支える強固な経営基盤として機能しております。
また、パーパス実現に向けて、人的資本の強化も重要視しております。自発的に学び事業を構想・推進できる「自律型イノベーション人財」の育成や、多様な人財が躍動でき「働きやすさ」「働きがい」のある職場づくりといった人的資本投資を経営の重要な柱として積極的に進めております。こうした企業文化と人財の力が、中長期的なイノベーションを生み出す源泉となっております。
３．企業価値向上のための取組み
当社グループは、全てのステークホルダーと「再度、より良い形でつながり直す」ことをテーマに掲げ、中期経営計画「Re.Connect 2026」（2024年度〜2026年度）を推進しております。これまでの対顧客の範囲にとどまらず、「IT課題」「事業課題」の解決に加え、さらには「社会課題」の解決までをカバーする事業を展開し、対社会の範囲へと企業価値向上の取り組みを広げることで、持続的な成長基盤の確立を図っております。
「Re.Connect 2026」においては、「サービス提供型事業の拡大」や「事業プロセスの変革」、さら「新たな価値提供モデルの確立」を推進し、社会課題解決事業への継続的な投資を実施しております。
また、経営基盤をより強固にするために、グループ理念（UNIRITA Group Leadership Principles：ULP）を軸とした価値創造にも注力しております。特に人的資本投資を加速させており、自ら事業を構想できる「自律型イノベーション人財」の育成や、多様な人材が躍動できる「働きやすさ」だけではなく「働きがい」も実感できる職場づくり、健康経営に積極的に取り組んでおります。
さらに、サステナビリティ方針に基づき、環境・社会・ガバナンスに関するマテリアリティ（重要課題）を特定し、課題解決に向けた体制の構築も進めております。こうした事業推進と組織基盤の強化を通じ、「経済的価値」と「社会的価値」の両立を実現し、中長期的な企業価値の向上を目指しております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
当社では、企業価値および株主共同の利益をさらに向上させるため、中長期的なスパンでの研究開発投資を実施し、高い技術力を備えた人材を育成するためのプログラムを実施しております。仮に、当社の経営権を奪う者が現われた場合、その者が当社の企業価値の源泉を理解せず、それを活かす諸施策を継続しなければ当社の企業価値は大きく毀損されることとなります。また、当社がお客様に対して実施してきたきめ細かなアフターケア、保守サービス、製品バージョンアップの無償提供などが維持されなければ、当社はお客様の支持を失うこととなります。
そこで、当社取締役会は、当社株式の大規模買付が行われた際、当該大規模買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、または当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間と情報を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保するための措置が必要不可欠であると判断しております。このような基本方針および近時の司法判断の内容等に鑑み、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、以下の本プランの内容を継続することを決議いたしました。
２．本プランの内容
⑴ 本プランの対象となる買付行為
本プランにおける「大規模買付行為」とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいいます。ただし、予め当社取締役会が同意したものを除きます。また、「大規模買付行為」を行う者を「大規模買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、または②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者のほか、令和６年法律第32号による金融商品取引法の改正前の同項に規定された形式的特別関係者を含むものとします。）を意味します。
注２：議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、または②特定株主グループが、注１の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
⑵ 企業価値検討委員会の設置
対抗措置が当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、当社は３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置いたします。
企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および必要と判断する事項について勧告あるいは意見表明を行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重するものとします。
また対抗措置の発動には、必ず企業価値検討委員会の勧告を経るものと定款に定めており、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。
企業価値検討委員会の招集権限は、当社代表取締役、監査役および各委員が有します。
大規模買付者が当社取締役会に開示した情報は遅滞なく企業価値検討委員会に提供されます。また、企業価値検討委員会は、当社取締役会に対し当社グループに関する必要な情報の提供を求めることができるものとします。
なお、企業価値検討委員会の委員の氏名および略歴は、別紙４をご参照ください。
⑶ 大規模買付者への情報提供要求
大規模買付行為を行おうとする者には、本プランに従う旨の「買収意向表明書」を事前にご提出いただきます。当該買収意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社取締役会は、買収意向表明書を受領後、速やかにその旨を開示し、買収意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当社取締役会に提供いただく必要情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付します。本必要情報は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容）
② 当社株式取得の目的および想定する株式の取得方法（対価の種類・価格、買付けの時期を含みます。）
③ 対価の算定根拠（算定方法、算定用数値情報を含みます。）および買付資金の裏付け
④ 大規模買付者に対する資金供与者の名称その他の概要
⑤ 大規模買付完了後の経営方針および事業計画（企業価値を維持・向上させる方策等）
⑥ 大規模買付行為完了後の当社グループの従業員、お客様、取引先、地域社会その他の利害関係者との取引についての対応方針
⑦ その他企業価値検討委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会が、本必要情報を精査した後、不十分と判断する場合には、提出期限を定め追加情報の提出を求めることがあります。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した旨を証明する書面を当該大規模買付者に交付した後に、当該書面を交付した事実およびその交付日を開示いたします。また、本必要情報について、当社株主の皆様の判断のために必要と認める場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
⑷ 取締役会による評価期間の設定
当社取締役会は、当社取締役会による評価・意見・代替案の作成のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として、次の①または②による期間を設定します。大規模買付行為は、次の評価期間が経過した後にのみ実施されるものとします。
① 60日：現金を対価とする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合
② 90日：上記①以外の大規模買付行為の場合
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じ外部の第三者の専門家等の助言を受けながら、企業価値検討委員会からの勧告を最大限尊重した上で、大規模買付行為の評価・検討を行います。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑸ 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
① 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合
当社取締役会は、新株予約権の無償割当等の対抗措置をとる場合があります。大規模買付者が手続きを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定いたします。対抗措置は、当社取締役会が最も適切と判断したものを選択いたします。新株予約権の無償割当を実施する場合の概要は別紙２に記載のものが考えられます。
② 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案および当社が提示する買付提案に対する評価・意見・代替案を考慮の上、当社株主の皆様においてご判断いただきます。ただし、以下のいずれかに該当すると認められる場合、対抗措置をとることがあります。
(a)大規模買付者の買付けが以下に定める類型に該当する場合
ⅰ)当社グループの経営に参加する意思がなく、対価をつり上げて高値で株式を当社あるいは当社関係者に引き取らせる目的による買付け（グリーンメイラー）。
ⅱ)大規模買付者が当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先等を当該大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的での買付け（焦土化経営）。
ⅲ)大規模買付者が、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定での買付け（資産流用）。
ⅳ)大規模買付者が、当社資産等の売却処分等の利益をもって一時的に高額の株主還元をするか、または一時的高配当による株価急上昇の機会を狙い高値で売り抜ける目的で行う買付け（一時的高配当）。
(b)最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで買付けする等、株主に事実上売却を強要する行為（強圧的二段階買収）。
(c)大規模買付者が、当該買付行為の内容の是非を判断するために必要となる時間と情報を与えないで行う買付け。
(d)大規模買付者の買付けの条件（対価の価額・種類、買付けの時期、方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付け後における当社の従業員、取引先その他の当社グループに係る利害関係者の処遇等を含みます。）が当社グループの企業価値および株主共同の利益に比較して明らかに不相当な買付け。
(e)当社グループの技術力、技術力を支える従業員、取引先等との関係を破壊し、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損することが確実であると判断される買付け。
③ 株主総会決議における対抗措置の発動
当社取締役会は、企業価値検討委員会が当該大規模買付行為に対する対抗措置発動を勧告した場合、当社取締役会は速やかに株主総会を招集し、対抗措置発動に係る議案を付議いたします。
その際、当社取締役会は、本必要情報の概要、当社取締役会の意見および企業価値検討委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、関係法令等に従って適時適切に開示いたします。
株主総会開催の場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議（普通決議によるものとします。）に従います。大規模買付者は、株主総会で対抗措置発動に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付行為を実行できないものといたします。なお、株主総会の結果につきましては速やかに開示いたします。
④対抗措置発動の中止
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の停止または変更を行うことがあります。
当社取締役会が対抗措置の発動の中止を決議した場合、速やかに当該決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について情報開示を行います。
対抗措置の中止が決定された場合には、以下の手続となります。
a）新株予約権の無償割当てが決議され新株予約権の無償割当て日前日までに中止が決定された場合には、新株予約権の割当てを中止します。
b）新株予約権の無償割当て実施後、新株予約権の行使期間開始日の前日までに中止が決定された場合には、新株予約権者に当社株式を交付することなく、当社による新株予約権の無償取得を行います。
⑹ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会終結の時から２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間満了前に株主総会または当社取締役会により廃止の決議が行われた場合、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、企業価値検討委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
なお、本プランを修正し、または変更した場合は、その内容を適時適切に開示いたします。
３．株主または投資家の皆様への影響
⑴ 本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランは、新株予約権の無償割当て等の具体的な対抗措置を発動するまでは、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
⑵ 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的対抗措置の発動を決定した場合には、法令および証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。当社取締役会が新株予約権の無償割当決議を行った場合には、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個の割合で新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込みその他後記(3)②に記載の手続きを経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
ただし、当社は、後記(3)③に記載のとおり、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「非適格者」といいます。）以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得手続きを取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使および金銭の払込みなく当社株式を受領し、当社株式の希釈化は原則として生じません。
なお、当社は、割当期日および新株予約権の無償割当の効力発生後も、新株予約権の行使期間の開始日の前日までは、新株予約権の無償割当を中止し、または新株予約権者に当社株式を交付せず無償にて新株予約権を取得することがあります。この場合、割当期日後および効力発生日後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損失を被る可能性があります。
⑶ 新株予約権の無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続き
① 名義書換の手続き
当社取締役会において、新株予約権の無償割当実施の決議を行った場合には、当社は、新株予約権の無償割当にかかる割当期日を法令および当社定款に従い公告いたします。
この場合、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権が無償割り当てされますので、割当期日までに速やかに振替申請していただく必要があります。
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当の効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
② 新株予約権の行使手続き
当社取締役会は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
新株予約権の無償割当後、権利行使期間内で、かつ当社による新株予約権の取得の効力発生までの間に、上記必要書類を提出し新株予約権１個当たり１円を下限として当社取締役会が定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、１株の当社株式が発行されます。
③ 当社による新株予約権の取得手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、別途定める日において、新株予約権を取得いたします。また、新株予約権の取得と引き換えに当社株式を株主の皆様に交付する時は、速やかに交付いたします。手続きの詳細は、実際に新株予約権の無償割当を行う際に、株主の皆様に別途お知らせいたします。
Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社取締役会は、本プランが上記Ⅰ．「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上につながり、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑴ 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則を充足しております。また、本プランは、経済産業省が2008年６月30日に発表した企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、さらに2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の報告書内容にも沿っております。
⑵ 企業価値および株主共同の利益の確保・向上させる目的をもって導入されていること
本プランは、大規模買付行為がなされた際、当該買付行為に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が評価・意見・代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間の確保を求め、大規模買付者と交渉を行うことを可能とし、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであります。
⑶ 株主意思を重視するものであること
本プランは、本総会におきまして出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されます。
また、有効期間の満了前であっても、取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で変更または廃止されるものといたします。
さらに、対抗措置の発動に関し、株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされております。そのため、本プランの導入および廃止には、株主の意思が反映される仕組みとなっております。また、定款変更においても株主意思をお諮りしております。
⑷ 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランにおける対抗措置の発動、変更等の実質的な判断を行う機関として、社外取締役、社外監査役または社外の有識者等の独立性の高い社外者で構成する企業価値検討委員会を設置いたします。そのため、本プランの運用は、当社取締役会による恣意的な判断が排除され、客観性、公正さおよび合理性が担保される仕組みとなっております。
⑸ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑹ デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社取締役の任期は全員が１年であり、本プランの廃止について特段の手続き的制約を設けられていないことから、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）もしくはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）に該当しません。
＜別紙１＞
事前警告型買収への対応方針フロー図
＜別紙２＞
新株予約権の無償割当の概要
１．新株予約権の割当の対象となる株主と割当条件
当社取締役会所定の基準日の最終株主名簿に記録された株主に、その所有株式（ただし、当社保有の普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割当てる。
２．新株予約権の内容
⑴ 新株予約権の目的である株式の数または算定方法
新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの株式の数は取締役会にて決定する。ただし、株式分割または株式併合を行う場合、所要の調整を行う。
⑵ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
各新株予約権の行使に際して払込すべき額は１円以上の金額で当社取締役会が決定する。
⑶ 新株予約権を行使する期間
新株予約権の行使期間は、当社取締役会が別途定める期間とする。
⑷ 新株予約権の行使条件
大規模買付者の株券等保有割合が合計20％以上で、かつ企業価値検討委員会において当該買付行為が下記いずれかに該当すると判断した場合、非適格者は新株予約権を行使できない。
① 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合
② 大規模買付者の買付けが以下に定める類型に該当する場合
⒜ 当社グループの経営に参加する意思がなく、対価をつり上げて高値で株式を当社あるいは当社関係者に引き取らせる目的による買付け（グリーンメイラー）。
⒝ 大規模買付者が当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先等を当該大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的での買付け（焦土化経営）。
⒞ 大規模買付者が、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定での買付け（資産流用）。
⒟ 大規模買付者が、当社資産等の売却処分等の利益をもって一時的に高額の株主還元をするか、または一時的高配当による株価急上昇の機会を狙い高値で売り抜ける目的で行う買付け（一時的高配当）。
③ 最初の買付けで全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで買付けする等、株主に事実上売却を強要する行為（強圧的二段階買収）
④ 大規模買付者が、当該買付行為の内容の是非を判断するために必要となる時間と情報を与えないでする買付け
⑤ 大規模買付者の買付けの条件（対価の価額・種類、買付けの時期、方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付け後の当社の従業員、取引先その他の当社グループに係る利害関係者の処遇等を含みます。）が当社グループの企業価値および株主共同の利益に比較して明らかに不相当な買付け
⑥ 当社グループの技術力、技術力を支える従業員、取引先等との関係を破壊し、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損することが確実であると判断される買付け
⑸ 新株予約権の行使により増加する資本金および資本準備金に関する事項
資本金等増加限度額の２分の１に相当する額を資本金とし、その余を資本準備金とする。
⑹ 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、当社の承認を要するものとする。
⑺ 新株予約権の取得
非適格者以外の新株予約権についてのみ、本新株予約権１個につき当社普通株式１株から３株の交付を条件に、取得日の前日までに未行使の全ての新株予約権を取得する内容の取得条項を付すことがあるものとする。
３．割り当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とする。
＜別紙３＞
企業価値検討委員会の概要
１．企業価値検討委員会の設置および委員等
⑴ 当社定款第53条の規定に基づき、企業価値検討委員会を設置する。
⑵ 企業価値検討委員会は３名以上の委員で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役、および社外の有識者（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等またはこれに準ずる者を含む。）の中から選任する。
⑶ 企業価値検討委員の選任および解任の決議は、過半数の取締役が出席する取締役会において３分の２以上の賛成を要する。
２．企業価値検討委員会の招集および決議等
⑴ 企業価値検討委員会委員、代表取締役および監査役会は、企業価値検討委員会の招集権限を有する。
⑵ 企業価値検討委員会の議事は、過半数の推薦を得た委員が執り行い、その決議は、過半数の委員の出席の上、３分の２以上の賛成多数をもって行う。
３．企業価値検討委員会の審議および決議事項
企業価値検討委員会は、次の各号を決定し、決定内容および理由を取締役会に勧告する。
①本プランにおける対抗措置の発動の是非
②本プランにおける対抗措置の中止または撤回
③大規模買付者提出情報が必要かつ十分かの判断および追加情報請求時の追加情報の範囲
④対抗措置の発動を株主総会に諮るか否かについての勧告
⑤本プランの修正または変更
⑥その他当社取締役会が企業価値検討委員会に諮問する事項
４．企業価値検討委員会への情報の集約
企業価値検討委員会は、大規模買付者が提供した情報、その他当社に関する事項について、必要な説明を求めることができる。
５．外部機関からの助言
企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、シンクタンク、フィナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士、その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
＜別紙４＞
企業価値検討委員会の委員の氏名および略歴
１．三ツ木 義人（みつぎ よしひと）
【略歴】1957年12月23日生まれ
1980年４月 野村コンピュータシステム株式会社（1988年１月 ㈱野村総合研究所と合併）入社
1999年10月 同社 流通システム一部長
2001年４月 同社 人事部長
2002年４月 同社 執行役員 人事担当
2008年４月 同社 常務執行役員 流通システム事業本部長
2011年４月 同社 常務執行役員 コンプライアンス・人材開発センター・人事・総務・情報システム・情報セキュリティ担当
2016年４月 同社 常務執行役員 関西支社長 兼 中部支社長
2017年４月 同社 理事
2019年６月 当社 社外取締役（現任）
２．井上 治夫（いのうえ はるお）
【略歴】1957年12月6日生まれ
1981年４月 株式会社三和銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2008年４月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員 法人企画部長
2010年６月 三菱ＵＦＪニコス株式会社 常務執行役員
2011年６月 同社 取締役 兼 常務執行役員
2012年５月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）常務執行役員
2014年６月 三菱ＵＦＪニコス株式会社 代表取締役社長 兼 社長執行役員
2019年６月 同社 顧問
2020年４月 双日株式会社 専務執行役員
2022年４月 同社 副社長執行役員
2023年４月 同社 顧問
2024年６月 当社 社外取締役（現任）
2024年６月 シスメックス株式会社 社外取締役（現任）
３．関 優子（せき ゆうこ）
【略歴】1975年12月９日生まれ
2008年９月 日産自動車株式会社 組織開発部 組織改革課 組織改革コンサルタント
2010年６月 ブーズ・アレン・ハミルトン米国本社 戦略業務チーフマネージャー
2019年12月 デロイト トーマツグループ デロイト トーマツコンサルティング合同会社 経営企画執行役員
2020年５月 アマゾンジャパン合同会社 事業部長・事業開発担当部長
2022年２月 Ridgelinez株式会社 執行役員パートナー Chief Diversity ＆ Inclusion Officer
2025年４月 合同会社The Quartz Group 代表（現任）
2025年６月 当社 社外取締役（現任）
４．竹中 豊典（たけなか とよのり）
【略歴】1957年12月11日生まれ
1981年４月 株式会社三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2002年１月 株式会社UFJホールディングス 経営企画主計室長 兼 株式会社UFJ銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行） 企画部次長
2002年10月 株式会社UFJ銀行 決済業務部長
2004年７月 株式会社UFJホールディングス 経営企画主計室長 兼 株式会社UFJ銀行 財務部長
2005年10月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 財務企画部 副部長
2006年７月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）尼崎支社長
2009年１月 日本電子債権機構設立調査株式会社（現 日本電子債権機構㈱） 顧問
2009年２月 同社 代表取締役社長
2016年６月 当社 社外監査役（現任）
＜別紙５＞
大株主の状況
2026年３月31日現在における当社の大株主の状況は以下のとおりです。
- 当社は、自己株式を389,904株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は4.87%です。
- 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
以 上