第163回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4061
第163回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4061
当社は株主のみなさまをはじめとした、顧客、地域社会、従業員などの多くのステークホルダーのみなさまのご期待・ご信頼に応えるため、デンカグループの企業活動の根幹をなす“The Denka Value ”（企業理念）のもと、収益力や業容の拡大による事業基盤の強化を図る一方、社会の信頼と共感を得られる企業であり続けようとする姿勢を徹底することで、企業価値の向上に努めております。
コーポレートガバナンスはそのための土台と考え、ステークホルダーのみなさまに対する責任を果たすとともに、経営の透明性と健全性を確保するため、ガバナンスの強化に努めてまいりました。
“The Denka Value ”（企業理念）は、最上位としての「Denkaの使命（Denka Mission）」と、グループ社員一人ひとりが行動する上での規範となる「Denkaの行動指針(Denka Principles)」から構成されます。
“The Denka Value”は経営計画を含むすべての企業活動の上位概念であり、当社は、この“The DenkaValue”を実践することで、社会からの期待と信頼に応えることを目指しております。
■取締役会（2021年度13回開催）
取締役会は、当社の“ The Denka Value ”（企業理念）実現のための戦略立案や経営計画をふまえた、重要な業務執行の決定と執行役員の業務執行に対する監視・監督をおこなっており、全体として、多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任することが重要であるという考えのもと、社内・社外取締役それぞれの選任基準に基づき、取締役候補者を選任しております。（当社の取締役の選任に関する考え方の詳細は「議案」の「ご参考」をご覧ください。）
また、取締役会を構成する取締役は、全取締役が対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力できるよう、取締役における役位（専務取締役・常務取締役等）を原則として廃止しているのに加え、株主総会において取締役（監査等委員を除く。）に対するチェックが機動的におこなわれるよう、その任期を１年としております。
さらに、取締役会の機能強化および客観性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として「指名・報酬等諮問委員会」を設置するとともに、経営上特に重要な事項に関する議論を深めるための「経営課題懇談会」を開催しております。
■指名・報酬等諮問委員会（2021年度２回開催）
指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、取締役会が社外取締役の多様な意見や助言を受けることで、透明性と客観性のある経営判断につなげるため、全社外取締役、会長、社長を委員とする「指名・報酬等諮問委員会」を設置しております。
昨年度は、役員体制やスキル・マトリックス策定、後継者計画、執行役員報酬に関する事項について取締役会より諮問を受け、委員会で議論をおこない、その結果を答申・提言いたしました。
■経営課題懇談会（2021年度４回開催）
経営上特に重要な事項に関する議論を深めるため、社内および社外の取締役の間での自由闊達で建設的な議論・意見交換・情報交換・連携強化の場として、「経営課題懇談会」を開催しております。
■取締役会の実効性評価
当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年おこなっております。昨年度の結果といたしましては、取締役会の開催頻度や時間、コロナ禍における開催方法が適切であることやその構成（知識・経験・能力のバランスおよび多様性）は適正化が進んでいること、また独立社外取締役が42％を占める取締役会により、経営の監視・監督が適切に実施されていることを確認いたしました。
また、一昨年度の課題であった、取締役会の決議基準について、見直しをおこなった結果、より重要な事項の検討をおこなうための時間が多く確保されたとの認識を共有いたしました。加えて、監査等委員会設置会社の運営について、２年目を迎え運営が安定したことを確認しました。
一方で、決議基準の厳選化により創出された時間を活用し、長期の事業戦略や個別の事業戦略が執行サイドによって確実に遂行されているかのモニタリングおよび、必要な場合の修正に関する議論をおこなうなどの取組みが必要との意見が出されました。
さらには、コンパクト化した新体制下での取締役会が、業務執行状況のモニタリングと助言・監督に一段と注力できる取締役会運営体制を確立するとともに、後継者計画の策定と実行等に対し、より主体的に関与し適切な監督をおこなうことができるよう、指名・報酬等諮問委員会の一層の活用を図るべきとの認識を共有しました。
これらの建設的な意見をふまえ、取締役会として、実効性の向上に引き続き努めることで、中・長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとした、多くのステークホルダーのご期待・ご信頼に応えてまいります。
当社の取締役
監査等委員および監査等委員会は、株主のみなさまに対する受託者責任をふまえ、経営陣からの独立性が確保された専任の監査等委員会室スタッフのサポートのもと、法令に基づく当社の事業報告の請求や、業務・会計に関する調査、会計監査人の選解任・不再任や報酬等に関する権限の行使などをとおして、取締役の職務執行や内部統制、業務・会計に関する監査を実施しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等および報酬等について、株主総会において陳述すべき事項を含む監査等委員会としての意見を決定しております。
さらに、監査等委員会がその役割・責務を果たすため、監査等委員には、その職務に必要である適切な経験・能力を持ち、特に財務・会計に関する知見を有する者が少なくとも１名以上選任されるべきとの判断のもと、監査等委員である取締役の候補者を選定しております。
社外取締役については、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、会社法が規定する社外性の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準等をふまえた、当社独自の独立性基準（16ページをご覧ください。）を定めております。
また、選任された社外取締役に対しては、当社に対する理解を深めることにより、当社の持続的成長と企業価値の向上のために、その役割を果たすことができるような環境の整備に努めております。
具体的には事業所・工場などの視察のほか、下記のような取組みを実施しております。
■方針説明会（2021年度２回開催）
社外取締役が中長期および短期的な事業・研究方針を理解するための説明会を開催しております。
■社外役員連絡会（2021年度４回開催）
当社のコーポレートガバナンスおよび事業に関する事項などについて、情報交換、認識共有を図るための連絡会を開催しております。
