第4号議案
ストックオプションとして新株予約権を発行する件

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記の要領により当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）に対してストックオプションとして新株予約権を発行すること、並びに新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認を求めるものであります。
　また、当社の取締役の報酬額は、2020年８月31日開催の当社第25回定時株主総会において、年額200,000千円以内としてご承認いただいておりますが、当該報酬額とは別枠で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）に対する非金銭報酬としてのストックオプションとして付与すること、並びにストックオプション報酬としての新株予約権の公正価値の総額を50,000千円以内とすることにつき、併せてご承認を求めるものであります。本議案における報酬額の上限及び新株予約権の付与の総数につきましては、当社における取締役の業務執行の状況、貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定しており、また、株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とするものである一方、ストックオプションの権利行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合も低く、希薄化率は軽微であることから、取締役の報酬等の具体的な内容は相当なものであると考えております。
　なお、現在の取締役の員数は5名（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）でありますが、本株主総会における第３号議案が原案どおり可決されますと、取締役は５名（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）となります。

記

１．特に有利な条件をもってストックオプションとして新株予約権を発行することが必要な理由
　当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものです。

２．新株予約権の上限
　900個を上限とする。
　なお上記上限の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権を行使することができる期間
　割当決議日後２年を経過した日から当該決議日後６年を経過する日までとする。

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
　当社普通株式90,000株を上限とする。
　新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、株主総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。付与株式数が調整される場合、新株予約権の目的である株式の数の上限（90,000株）は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数に調整されるものとする。
　また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。
　ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

　ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡制限
　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

８．新株予約権の取得条項
（1）以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（2）新株予約権者が、下記11．に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ　交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ　再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記５．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６．に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
上記８．に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
下記11．に準じて決定する。

10．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．その他の新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、当社もしくは当社子会社の役員が任期満了により退任した場合又は当社もしくは当社子会社の従業員が定年により退職した場合その他正当な理由があるものとして取締役会が承認した場合にはこの限りでない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、新株予約権を行使することができない。
ⅰ　補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
ⅱ　破産手続開始決定を受けた場合
ⅲ　当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）その他当社と同じ事業を営む会社（当社の関係会社を除く）又はこれらの会社に対するアドバイザリー・コンサルタント業務を提供する会社の役員又は使用人となった場合（個人としてこれらの事業や業務に従事する場合を含む）。ただし、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない
ⅳ　法令又は当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
ⅴ　当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合
（4）その他権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

12．新株予約権の払込金額
　新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

13．新株予約権証券
　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．その他の条件
　その他の条件については、取締役会において決定する。