第4号議案
吸収分割契約承認の件
１．提案の理由
当社は、創業以来、社会・人・会社それぞれの成長が相互に作用しあい、さらなる成長を目指す『SHINKA経営』のもと、製品・サービスの開発、エンジニアリングサービスの提供を行ってまいりました。
2014年からは蓄積された企画、開発、運用ノウハウを活かして、コンテンツプロバイダーとして自社ゲームの提供を行っております。本サービスは国内プラットフォーム運営事業者の運営するプラットフォーム上、又はプラットフォームを介してユーザーに無料で提供され、アイテムを購入する際に課金が行われる課金型のビジネスモデルを採用しております。
また、2022年12月には有限会社熱中日和（以下「熱中日和社」）を子会社化し、固有技術に根ざした企画開発力、安定的な取引が加わることによる、ゲームコンテンツ事業の戦略推進を図ってまいりました。
上記のゲームコンテンツ事業を通して、実際にゲームで遊んでいただくお客さまはもちろん、ゲームに関連するソリューションをお求めの企業の皆さまにも、持続的な幸せをお届けできるよう取り組み続けております。
このような中で、当社のゲームコンテンツ事業及び当社の100％子会社である株式会社テンダゲームス（2023年８月１日付で有限会社熱中日和から商号変更、以下「テンダゲームス」）が一つとなって、長期的にSHINKAしていくことこそが、「ゲームパブリッシャーからの開発受託」、「オンラインゲームのセカンダリビジネス」、「クリエイター人財ビジネス」を含めたゲームコンテンツ事業のビジネスモデル強化を図り更なる成長に繋がると判断し、この度テンダゲームスを吸収分割承継会社、当社を吸収分割会社とし、当社がゲームコンテンツ事業に関して有する権利義務を、熱中日和社が当社から承継する吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うため、2023年７月31日に本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。
本議案は、本吸収分割契約についてご承認をお願いするものであります。
有限会社熱中日和は、2023年８月１日付にて、株式会社テンダゲームスに商号変更いたしました。
２．吸収分割契約の内容の概要
本吸収分割契約の内容は、以下の通りであります。
吸収分割契約書（写）
株式会社テンダ（以下「甲」という。）と有限会社熱中日和（以下「乙」という。）は、甲がその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収分割）
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割（以下「本分割」という。）により、そのゲームコンテンツ事業（以下「本事業」という。）に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第２条（商号及び住所）
本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
- 吸収分割会社（甲）
商号：株式会社テンダ
住所：東京都豊島区西池袋一丁目１１番１号 - 吸収分割承継会社（乙）
商号：有限会社熱中日和（株式会社テンダゲームスに移行予定）
住所：東京都新宿区新宿一丁目１６番９号シャンヴィラカテリーナ４Ｆ
第３条（分割により承継する権利義務）
１ 乙が本分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、甲乙間で別段の合意がされたものを除き、別紙記載のとおりとする。
２ 乙は、承継対象権利義務に含まれる債務について、甲から重畳的に承継するものとし、甲は、第６条に定める効力発生日以後、当該債務について、乙と連帯して、その弁済及び履行の責任を負うものとする。ただし、当該債務について、甲が弁済その他の負担をした場合は、甲は、乙に対して、その負担の全額について求償することができるものとする。
３ 乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、甲の２０２３年５月３１日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した上で確定するものとする。なお、詳細については、別紙に記載するものとする。
第４条（分割に際して交付する金銭等）
乙は、本分割に際して、甲に対し、本分割により承継する権利義務に代わる金銭等を交付しない。
第５条（資本金及び準備金の額に関する事項）
乙は、本分割により資本金及び準備金の額を増加しない。
第６条（効力発生日）
本分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、２０２３年１０月１日とする。ただし、同日までに乙が株式会社テンダゲームスに組織及び商号を変更済みであることを本分割の効力発生の条件とする。また、本分割手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第７条（本分割に関する手続き）
甲及び乙は、本分割に関して、その移転、登記、登録、通知、承諾その他の手続に要する登記費用その他一切の各当事者において発生する費用は、甲及び乙が別段の合意する場合を除き、各自の負担とする。
第８条（競業避止義務の不存在）
甲は、効力発生日後においても、本事業について、法令（会社法第２１条を含む。）に基づくものであるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第９条（善管注意義務）
１ 甲は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって本事業を遂行するものとし、その財産、権利義務若しくは事業又は本分割に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、事前に乙の同意を得なければならない。
２ 乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって自らの事業を遂行するものとし、その財産、権利義務若しくは事業又は本分割に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、事前に甲の同意を得なければならない。
第10条（分割条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる。
第11条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
（以下余白）
本契約の成立を証するため、本書１通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
２０２３年７月３１日
【承継対象権利義務明細表】
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、２０２３年５月３１日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除したうえで確定する。
１．資産
甲が本事業に関して有する売掛金、棚卸資産、建物、機械装置、器具備品、ソフトウェアその他一切の資産
２．債務
甲が本事業に関して負担する買掛金、未払金、リース債務、その他一切の債務
３．契約（雇用契約を除く）
甲が本事業に関して締結している取引基本契約、賃貸借契約、業務委託基本契約、その他一切の契約（４．記載の雇用契約を除く。）に係る契約上の地位及びこれらの契約に基づく一切の権利義務。なお、本契約締結後、甲が承継する契約に含まれないと判断する契約がある場合には、甲及び乙の協議の上、甲が決定するものとする。
４．雇用契約
効力発生日において、本事業に主として従事する甲の従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。但し、効力発生日の前日までに甲及び従業員本人が別途の取扱いに同意した場合を除く。
５．許認可等
甲が保有又は取得等している本事業に専ら属する登録、届出、許認可等のうち、法令等に基づいて承継が可能なもの
６．その他
承継対象権利義務のうち、本契約締結後に法令その他の規制、当局等の要請、又は契約上の定めにより、承継が困難であることが判明したもの（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したものを含む。）については、必要に応じて甲乙協議のうえ、承継対象権利義務から除外することができる。
３．会社法施行規則第183条各号等に掲げる事項の内容の概要
- 承継会社が吸収分割会社に交付する株式の数並びに承継会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
① 吸収分割により承継会社が吸収分割会社に交付する株式の数
当社はテンダゲームスの発行済株式の全てを所有しているため、テンダゲームスから金銭等を当社へ交付する必要性は認められませんので、本吸収分割により株式その他の対価は定めないこととしたものであり、かかる定めをしないことは相当であると判断しております。
② 吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額
本吸収分割に際して増加する吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりであり、本吸収分割後におけるテンダゲームスの事業内容及び当社から承継する権利義務等に照らして相当であると判断しております。
資本金 ：０円
資本準備金：０円
利益準備金：０円 - 承継会社の計算書類等の内容
別紙のとおりです。
別紙①
別紙②
別紙③
別紙④
別紙⑤
- 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。 - 承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
以上