第2号議案
取締役８名選任の件

　現在の取締役全員は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役８名の選任をお願いしたいと存じます。
　なお、取締役候補者の決定にあたり指名委員会は、各取締役候補者において別途指名委員会が定める「取締役指名基準」（社外取締役においては「社外取締役の独立性に関する基準」を含みます。）の各要件を充足し、取締役候補者としてふさわしい資質を具備しているものと判断いたしました。「取締役指名基準」及び「社外取締役の独立性に関する基準」の具体的内容は下記に記載しております。また、業務執行に対する監視・監督機能の充実、実効性の強化を図るため社外取締役の比率を過半数としております。

＜ご参考＞
「取締役指名基準」

　指名委員会は、取締役の指名に際し、次に定めるすべての要件を満たす者の中から当社取締役として相応しい候補者を指名し、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定する。

１．経営感覚に優れ、経営の諸問題に関する高度な見識を有していること
２．高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいること
３．人格に優れ、心身ともに健康であること
４．社外取締役については、会社経営、法務、会計、医療、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有していること及び当社の定める独立性の要件を満たしていること

「社外取締役の独立性に関する基準」

　社外取締役が独立性を有していると認められる場合には、以下の何れにも該当してはならない。

1．法令に定める要件に該当しない者
2．当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度の年間連結売上高の２％以上または年間１億円の何れか高い方の支払を当社から受けた者）
3．当社の主要取引先である者（当社の直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払または当社の当該年度の連結総資産の２％以上の融資を当社に行っている者）
4．当社から役員報酬以外に、一定額（注１）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家
5．当社から一定額（注１）を超える寄付または助成を受けている者
6．当社大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）
7．当社の監査法人に属している者
8．当社の業務執行者（注２）が他の会社にて社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者（注２）
9．上記２〜６に該当する者が法人・組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者（注２）
10．過去３年間において上記２〜９の何れかに該当していた者
11．上記２〜10に該当する者が重要な者（注３）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

（脚注）
注１：一定額とは、年間10百万円とする。
注２：業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事（外部理事を除く）、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
注３：重要な者とは取締役、執行役、執行役員、その他重要な使用人をいう。

　取締役候補者は、次のとおりであります。