第1号議案
定款一部変更の件

現行定款の一部を次のとおり変更いたしたいと存じます。

１．提案の理由
　当社は、株主利益と企業価値を守るために、2006年６月23日開催の当社第47回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策・停止条件付一部取得条項付新株予約権無償割当て）」（本議案において、以下「旧プラン」といいます。）を決議し、導入しております。旧プランは、2018年６月20日開催の第59回定時株主総会において旧プランに賛同する取締役全員の選任決議を通じて株主の皆様にもご承認をいただいてまいりましたが、当社は、その後の買収防衛策をめぐる議論の動向を踏まえ、買収防衛策の導入等にあたっては、株主総会の決議により株主の皆様の意思をより直接的に反映させることが望ましいと考え、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の内容を改定（本議案において、以下、改定後の対応策を「本プラン」といいます。）して導入したうえで、本プランに記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく後記の第４号議案を、本総会に上程することを決定いたしました。そこで本総会において後記の第４号議案を決議いただく前提として、以下の定款変更をお願いするものであります。
①変更案第17条第１項は、株主総会において、買収防衛策の導入、変更、継続および廃止を決定できるように根拠規定として新設するものであります。
②変更案第17条第２項は、会社法第278条第３項但書に基づき、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てに関する事項を決定する権限の所在について定めるものであります。会社法においては、取締役会設置会社では取締役会決議のみをもって、新株予約権の無償割当てをすることができるとされています（会社法第278条第３項本文）。しかしながら、当社取締役会は、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てを行うに際しては、株主の皆様の意思を尊重する観点から、株主総会の決議または株主総会による委任に基づく取締役会の決議によることも可能とすることが望ましいと考え、根拠規定として新設するものであります。
③変更案第17条第３項は、買収防衛策の一環として、新株予約権無償割当てが行われる場合には、新株予約権の内容として、買収防衛策に定める一定の者はその新株予約権の行使または当社による取得に当たり、他の新株予約権者とは異なる取扱いを受ける旨の事項を定めることがあることから、その旨を明確にするものであります。
④上記の変更に伴い、必要な条数の変更を行うものであります。

２．変更の内容
　変更の内容は次のとおりであります。