第3号議案
取締役６名選任の件

　取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の効率化のために取締役を１名減員し、取締役６名を選任いたしたく、その承認をお願いするものです。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当事業年度に開催された取締役会への出席状況を記載しております。なお、柚木和代氏の取締役会出席状況は就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
3. 柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代の各氏は、社外取締役候補者であります。
4. 柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代の各氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって柿尾正之氏は５年２か月、村上晴紀氏は３年、柚木和代氏は１年になります。
5. 当社は、柿尾正之氏、村上晴紀氏及び柚木和代氏を東京証券取引所が規定する独立役員として届け出ております。各氏が再任された場合は、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
6. 柿尾正之氏は、株式会社ディーエムエスの社外取締役に就任していますが、同社は日本年金機構が発注する帳票の作成及び発送準備業務の入札に関し、独占禁止法第３条違反の疑いがあるとして、令和元年10月に公正取引委員会の検査を受け、その後、令和４年３月に同委員会から排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。同氏は、事前には当該事実を認識していませんでしたが、当該状況判明後は同社取締役会において、徹底した調査及び再発防止の指示等を行っております。
7. 当社は、柿尾正之氏、村上晴紀氏及び柚木和代氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。本議案において各氏が再任された場合は、当社は引き続き各氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
8. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もＤ＆Ｏ保険の被保険者となる予定であります。Ｄ＆Ｏ保険契約の保険料は全額当社が負担しており、令和５年６月に更新される予定であります。
9. 本議案の内容は、代表取締役、専務取締役及び３名の独立社外取締役を委員とする取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会の賛成の答申を受けた上で、取締役会において承認されたものであります。