第36回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 4931
当社は、令和５年12月19日開催の第35回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を図ることを目的とし、役員退職慰労金に代わる株式報酬制度であるリストリクテッド・ストック制度（以下、「退職慰労型RS制度」といいます。）として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対する譲渡制限付普通株式付与のための報酬限度額を、金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内と決議いただいております。また、業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下、「PSU制度」といいます。）として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対する普通株式付与のための報酬限度額を、金銭報酬額とは別枠で、対象期間である３事業年度ごとに、当社普通株式60,000株に交付時株価を乗じた額以内と決議いただいております。
このたび、株式報酬をすべて譲渡制限付株式とすることで、株式報酬における取締役と株主の皆さまとの価値共有という目的を一層強固に実現するため、上記のPSU制度の運用を将来に向かって廃止し、改めて、金銭報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して業績連動型株式報酬制度（以下、「本RS制度」といいます。）を導入し、譲渡制限付普通株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数を退職慰労型RS制度と合わせて年75,000株以内とすることとし、譲渡制限付普通株式付与のための金銭報酬債権の総額を当社普通株式75,000株に交付時株価を乗じた額以内とすること、及び対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することにつきご承認をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会からは相当である旨の意見表明を受けております。
PSU制度の対象期間である令和６年９月期から令和８年９月期までのうち、令和６年９月期までの業績に対応した株式については、株式報酬規程（パフォーマンス・シェア・ユニット）の定めに従い令和８年９月期の終了後に支給いたしますが、令和７年９月期及び令和８年９月期については、運用を廃止したことにともない株式を支給しないこととし、以降の期間についても株式を支給しないことといたします。
本議案に係る本RS制度に基づく報酬等の支給は、当社における対象取締役の貢献等諸般の事情を総合的に勘案の上決定されており、その内容は相当であると判断しております。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の対象取締役は２名でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認された場合、対象取締役の員数は２名となります。
本RS制度は、取締役会があらかじめ定める、原則として１事業年度又は3事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。）における業績目標の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込みさせることで、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当てるものです。
対象取締役に対して支給されることとなる金銭報酬債権の額については、交付株式数（注１）に交付時株価（注２）を乗じることにより算定されます。
（注１）「交付株式数」とは、対象取締役の役位に応じて決定される株式数に、業績評価期間の業績目標の達成度合いに応じた支給率を乗じて算定されるものです。
（注２）「交付時株価」とは、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を指します。
本RS制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に際しては、当社と対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結いたします。
（１）本RS制度及び本割当契約の概要
本RS制度は、対象取締役に対し、対象取締役の役位及び当社の業績に応じて決定される数の当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）を交付する株式報酬制度であり、本割当契約において具体的な支給額や条件について各対象取締役と合意します。
（２）譲渡制限期間
対象取締役は、５年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。ただし、譲渡制限期間については、当社の取締役会が、指名報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して決定するものとします。
（３）無償取得
対象取締役が譲渡制限期間中に退任した場合又は法令若しくは当社の内部規程の違反等一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を保持するために必要な無償取得事由（当社取締役会において定めます。）に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとします。
（４）譲渡制限の解除
上記（２）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日より譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の決算報告又は確定に係る定時株主総会の開始日までの期間（以下、「本対象業務提供期間」といいます。）、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、上記（３）に定める無償取得事由に該当することなく、本対象業務提供期間が満了する前に退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
（５）残余株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（４）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（６）事業再編の場合の処理
組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める一部の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。