第2号議案
取締役12名選任の件

取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　入社以来、米州・日本のタイヤ・小売事業、化工品・多角化事業、及びグローバルでの鉱山/航空機タイヤソリューション事業・マーケティング戦略・技術/品質経営に携わり、2020年の代表執行役Global CEO就任後、中長期事業戦略を策定して取締役会の承認を受け、それに基づく2021年から2023年までの中期事業計画の実行を強力に推進いたしました。その成果を受けて更に変革を加速するために2024年から2026年までの中期事業計画を策定し、2025年１月からは４名の副社長を配置した新たなグローバル経営執行体制において、引き続き、サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供していくため、当社の戦略及び事業計画の実行をリードしております。
　グローバルな職務経験と知見に基づき、執行部門における最高責任者として取締役会における審議及び意思決定に参画することにより、当社の企業価値の持続的向上への貢献が期待されるため、取締役として適任であると判断いたします。

取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　入社以来、タイヤ開発及び設計に携わり、2019年に執行役Global CTOに就任し、2025年には執行役副社長Global CTOとなり、モノづくり・技術イノベーション領域における当社グループの総責任者として、中長期事業戦略・中期事業計画に基づいた執行を着実に推し進めております。特に2024年から2026年の中期事業計画においては、「良いタイヤを創る」という当社のビジネス基本シナリオに基づき「ゴムを極める・接地を極める・モノづくりを極める」という技術方針のもとで、新たな高付加価値製品を創造し、モノづくり力の強化と共に、将来の事業貢献を目指した新たな技術分野への挑戦も積極的に進めております。
　これらの職務経験と知見に基づき、執行部門における技術開発の最上位責任者として取締役会における審議及び意思決定に参画することにより、当社の企業価値の持続的向上への貢献が期待されるため、取締役として適任であると判断いたします。

重要な兼職の状況

立教大学経営学部国際経営学科　教授
SOMPOホールディングス株式会社　社外取締役
味の素株式会社　社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるサステナビリティやESGに関する豊富な見識を有しております。
　当社社外取締役就任以降、ガバナンス・コンプライアンス・組織人事戦略の観点を含めて取締役会の適正な意思決定の確保に貢献してまいりました。
　特に、在任期間を通じて培ってきた当社の事業、置かれている状況及び当社に対する株主の期待等に関する理解などを踏まえて、経営陣との適度な信頼関係の下、2021年以降、当社で初めてとなる独立社外取締役の取締役会議長として、取締役会の議題設定に独立社外取締役からの提案を取り入れる仕組みを導入して毎年それを進化させております。
　加えて、Global CEOとの定期的な個別対話においても適切な緊張関係を保ち、執行部門から上程される議題・議案やその説明方法について提案や要請を行うことを含めて、取締役会の適切な議題設定・審議の一層の充実等に主導的かつ非常に重要な役割を果たしております。
　さらに、指名委員及び報酬委員として活発な審議に参画するとともに、ガバナンス委員長として取締役会の実効性評価プロセスの進化を含むガバナンス体制の更なる向上に向けた議論に主導的な役割を果たしております。
　また、取締役会議長として積極的に投資家・アナリストとの対話にも自ら直接参画し、そこで得た意見や株主の視点をもとに取締役会における議論をより深める等、ステークホルダーの期待に応えられる取締役会の効率的・効果的運営の向上に大いに貢献しております。
　同候補者については外部弁護士による客観的な意見として、当社における職務遂行実績等を踏まえ「独立性を欠くものではなく、一般株主の利益のために活動することがより期待できる客観的状況にあると考えられる。」旨の評価を受領しております。
　同候補者が再任された場合は、引き続き取締役会議長に選任される予定であり、当社のガバナンスの向上への貢献が期待されます。
　さらに、指名委員に選任される予定であり、指名委員会の重要な職責の一つである経営陣のサクセッションプランニングを進めるにあたっても、同候補者がこれまでに培った当社の歴史及び将来のあるべき姿の双方への深い理解を活かして、多大な貢献をすることが期待されます。
　以上のことから、同候補者は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けたガバナンスの徹底と向上に必要不可欠な社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

重要な兼職の状況

アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業　パートナー
株式会社マーキュリアホールディングス　社外監査役
中外製薬株式会社　社外監査役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験及び高い専門性を有しております。
　当社社外取締役就任以降、グローバル経験に基づく法務・リスク管理分野のみならず株主還元や組織戦略を含む幅広い観点から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献してまいりました。
　特に、在任期間を通じて培ってきた当社の事業、置かれている状況及び当社に対する株主の期待等に関する理解などを踏まえて、経営陣との適度な信頼関係の下、2021年以降、指名委員長として取締役会の人財ポートフォリオの検証や取締役及び執行役のサクセッションプランニング等に能動的かつ主導的に取り組み、経営執行体制の強化とその監督の強化に非常に重要な役割を果たしております。
　具体例としては、指名委員長として、Global CEOとの間で適切な緊張関係を保ちつつ定期的に個別対話を行い、率先して各取締役との個別面談を高頻度で実施し、取締役相互による評価内容を確認して指名委員会にて共有し、また、社外取締役候補者の検討にあたっては、執行部門から独立して自ら直接、外部コンサルタントの意見聴取、及び候補者となり得る方との複数回にわたる面談を指名委員会面談に先立って実施するなどして、当社の社外取締役に相応しい人財候補かどうかにつき積極的・主体的に情報を収集し、指名委員会における効果的で効率的な候補者検討につなげております。
　また、報酬委員としても活発な審議に参画すると共に、コンプライアンス委員長として、コンプライアンス体制の検証及び更なる向上に向けた議論に主導的な役割を果たしております。
　さらに、同候補者については外部弁護士による客観的な意見として、当社における職務遂行実績等を踏まえ「独立性を欠くものではなく、一般株主の利益のために活動することがより期待できる客観的状況にあると考えられる。」旨の評価を受領しております。
　同候補者が再任された場合は、引き続き指名委員長に選任される予定であり、同候補者がこれまでに培った当社の歴史及び将来のあるべき姿の双方への深い理解を活かして、指名委員会の重要な職責の一つである経営陣のサクセッションプランニングの検討を主導し、多大な貢献をすることが期待されます。
　以上のことから、同候補者は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けたサクセッションプラン構築において必要不可欠な社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

重要な兼職の状況

オフィス金融経済イニシアティブ　代表
住友生命保険相互会社　社外取締役
株式会社ゆうちょ銀行　社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　金融市場・金融システムに関する豊富な知識、企業経営及びリスク管理に関する高い見識を有しております。
　当社社外取締役就任以降、世界情勢を踏まえた企業経営・リスク管理や人的資本向上の観点から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2018年以降は監査委員長としてグローバルな監査体制の強化等を進め、さらに2023年には諸外国における監査法人のローテーション制度を踏まえた会計監査人交代についても、主導的かつ非常に重要な役割を果たしてまいりました。これらの当社監査委員長としての深く豊富な経験も活かして、2024年より、指名委員及び報酬委員として両委員会における活発な審議に参画し、より客観的なプロセス構築、議論の内容に大きく貢献しております。
　これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、より一層多角的な視点からの貢献が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。

重要な兼職の状況

鈴木総合法律事務所　パートナー
株式会社日本ピグメントホールディングス　社外取締役
株式会社丸井グループ　社外監査役
日本紙パルプ商事株式会社　社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　弁護士としての高い専門性を有すると共に、他会社・各種法人の社外監査役や監事としての豊富な経験と高い見識を有しております。
　当社社外取締役就任以降、リスク管理分野のみならず、女性活躍推進を含むダイバーシティやエンゲージメントを意識した人的創造性向上や品質経営の観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議や子会社等への往査に参画しグローバルな監査体制と内部統制の強化等を推進しております。
　これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

重要な兼職の状況

アマンダライフコンサルティング合同会社　代表
合同会社ＪＣ１　代表
日本新薬株式会社　社外取締役
パナソニック コネクト株式会社　社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　IT業界やコンサルティング業界での豊富な実務経験・経営経験により、デジタル分野や経営戦略に関する高い見識を有しております。
　当社社外取締役就任以降、グローバルな視点からのデジタル分野やリスク管理等における経営戦略の観点のみならず、女性活躍推進の視点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議や子会社等への往査に参画しグローバルな監査体制とITガバナンスを含めた内部統制の強化等を推進しております。
　これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割の発揮が期待されるため、社外取締役として適任であると判断いたします。

重要な兼職の状況

中嶋公認会計士事務所　所長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　公認会計士として会計監査やアドバイザリー業務の豊富な実務経験を有すると共に、大学教育にて会計や監査を担当するなどの専門性を有しております。
　当社社外取締役就任以降、財務・会計分野のみならず、グローバルな視点からのガバナンス向上の観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、監査委員として活発な審議や子会社等への往査に参画し、会計監査人との連携を含めグローバルな監査体制と内部統制の強化等を推進しております。
　これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

重要な兼職の状況

三菱重工業株式会社　社外取締役（監査等委員）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　外資系の情報・通信業界や自動車部品業界での豊富な実務経験・経営経験により、資本・人事・組織戦略に関する高い見識を有しております。また、これまで複数の企業において海外での勤務経験及び本社での統括業務を責任者として担うなど、グローバルでの経験や知見も有しております。
　当社指名委員長及び指名委員会との複数回の面談を通じ、これらの経験及び知見を踏まえ、取締役の適正な意思決定に貢献することが期待されることを確認できたため、当社取締役会全体の適切な人財ポートフォリオの観点からも、新たに加わる社外取締役として適任であると判断いたします。

重要な兼職の状況

中外製薬株式会社　顧問

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　医薬品業界での豊富な実務経験・経営経験により、財務、IT、デジタル、マーケティングに関する高い見識を有しております。加えて、海外駐在経験、クロスボーダーM&A交渉、海外投資家対応など、グローバルでの経験や知見も有しております。
　当社指名委員長及び指名委員会との複数回の面談を通じ、これらの経験及び知見を踏まえ、取締役の適正な意思決定に貢献することが期待されることを確認できたため、当社取締役会全体の適切な人財ポートフォリオの観点からも、新たに加わる社外取締役として適任であると判断いたします。

取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　入社以来、日本・米州でのタイヤ材料開発、環境推進、技術イノベーション、品質経営に携わる等、豊富な実務経験を有しております。
　執行分野における幅広い業務経験や知見を活かすことにより、当社取締役就任以降、ESGや技術イノベーションの観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、社内出身の常勤監査委員として、社内情報の積極的な収集や子会社等への往査及び活発な審議により、グローバルな監査体制と内部統制の強化等を推進しております。
　これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、取締役として適任であると判断いたします。

取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要等

　入社以来、財務、アジア・大洋州事業、経営監査に携わる等、豊富な業務経験を有しております。
　執行分野における幅広い業務経験や知見を活かすことにより、当社取締役就任以降、財務分野やリスク管理の観点からも取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。また、社内出身の常勤監査委員として、社内情報の積極的な収集や子会社等への往査及び活発な審議により、会計監査人との連携を含めグローバルな監査体制と内部統制の強化等を推進しております。
　これらの経験、知見及び職務実績を踏まえ、引き続き上記役割を果たすことが期待されるため、取締役として適任であると判断いたします。