第2号議案（ご参考）
（ご参考）【取締役会の構成に関する考え方、取締役に特に期待する役割】
当社は、企業理念「最高の品質で社会に貢献」の下、「2050年 サステナブルなソリューションカンパニーとして社会価値・顧客価値を持続的に提供している会社へ」をビジョンとして掲げております。
その実現に向け、サステナビリティを経営の中核に据え、社会価値と顧客価値の両立により競争優位の獲得を目指す中長期事業戦略を策定し、経営を進めております。
当社の取締役会は、企業価値の向上を目指し、中長期事業戦略を適切に執行していくことを監督するため、多様性のある視点を持つ人財ポートフォリオで全体的にバランスのとれた構成としております。
※在任期間は2024年３月26日現在
※社外・独立取締役は五十音順
※委員は2024年３月26日就任予定
※取締役としての貢献期待分野の優先順位上位３つまでに〇を付けております。
※独立社外取締役比率：66.7％（12名中８名）
※女性取締役比率 ：25％（12名中３名）
（ご参考）コーポレートガバナンス体制図
2024年2月現在
（ご参考）取締役指名方針
企業理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があること
（社外取締役）
- 豊富な知見を有し、独立した視点からの的確な判断ができること
- 当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができること（※）
（※）当社の社外取締役独立性基準に抵触しないこと
（社内取締役）
- 業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること
- 取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経営能力を有していること
（ご参考）社外取締役独立性基準
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役 (その候補者も含む。以下同様) が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者（注１）
２．当社の大株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
- 当社グループの主要な取引先（注３）
- 当社グループの主要な借入先（注４）
- 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）
７．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者
８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き、重要な者（注９）に限る）に該当する者
９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
以 上
注１：現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称する）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注２：大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注３：主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。
注４：主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
- 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額という。
- 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
注６：当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。
当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注７：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
注８：近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注９：重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。