第3号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額につきましては、当社定款附則第２条第１項におきまして、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの総額を年額210百万円以内とすることを定めております。

　本定時株主総会終結後の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の体系につきましては、当社の経営体制の状況、経済情勢等、諸般の事情を慎重に検討した結果、本議案にてご承認をお願いする「確定金額報酬」、「業績連動型報酬」および「株価連動型ポイント制役員報酬」ならびに第４号議案にてご承認をお願いする「譲渡制限付株式報酬」の構成といたしたいと存じます。
　つきましては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。下記２．および３．については社外取締役も除く。）に対し、下記１．から３．までの報酬等を支給することをご承認いただきたいと存じます。
　なお、これらの報酬等につきましては、株式会社静岡銀行の取締役の報酬等と同体系としております。

１．確定金額報酬
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の確定金額報酬を年額210百万円以内といたしたいと存じます。

２．業績連動型報酬
　当社グループの業績を報酬に反映させ、取締役のグループ業績向上への意欲や士気を高めるため、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の「親会社株主に帰属する当期純利益水準（連結）」を基準とする次表に基づく業績連動型報酬を支給いたしたいと存じます。

表）業績連動型報酬枠

３．株価連動型ポイント制役員報酬
　本報酬等は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、年間で一定のポイントを付与したうえで、保有する累積付与ポイント数に退任日の直近６ヵ月間の当社株価終値平均を乗じた額を現金で支給するものです。これは、株価に連動する現金報酬を支給することにより、在任中の企業価値向上へのインセンティブ機能をより一層向上させるとともに、株主重視の経営をより深化させることを目的としたものであり、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）への年間付与ポイント総数の上限は５万ポイント（１ポイント＝１株相当）といたしたいと存じます。

　本議案につきましては、当社の指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされ、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

　当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）を定めており、その内容の概要は事業報告『会社役員（取締役）に関する事項』に記載のとおりであります。当社は、本議案、第４号議案「取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等決定の件」および第５号議案「監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件」をご承認いただいた場合に、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本定時株主総会終結後の臨時取締役会において、決定方針を変更することを予定しており、変更後の内容の概要は、以下に記載のとおりであります。また、本議案の内容は、当該変更後の決定方針に沿っており、取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要であり、かつ当社の経営体制の状況、経済情勢等、諸般の事情を勘案したものであることから相当であると判断しております。

　現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は２名）であり、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本議案の上記１．の報酬等の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は２名）、また本議案の上記２．および３．の報酬等の対象となる取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は４名となります。
　報酬等の支給時期、配分等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針】
１．基本方針
（１）取締役の報酬体系は、当社グループがすべてのステークホルダーの価値を最大化できるサステナブルな企業グループを目指すうえで、健全なインセンティブとして機能するよう適切に設定する。
（２）取締役の報酬は、グループの経営管理を的確に行う責務を踏まえ、健全な経営体質の維持・向上を図るため、各取締役が果たすべき役割、責務およびその成果を反映したものとする。
（３）報酬等の決定プロセスは、株主総会の決議内容を遵守しつつ、取締役会による適切な監督のもと、指名・報酬委員会の関与・助言により、公正性と客観性を確保する。

２．決定方針の決定方法
　当社の決定方針は、指名・報酬委員会（役員の指名等にかかる諮問を受けるほか、役員報酬にかかる事項の審議、および取締役会が授権する任意の報酬決定機関。）の答申を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。

３．報酬の概要
（１）報酬構成
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は「確定金額報酬」のほか、「業績連動型報酬」、「株価連動型ポイント制役員報酬」、および「譲渡制限付株式報酬」にて構成しております。
②社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、中立性・独立性を確保する観点から、「確定金額報酬」のみの構成としております。
（２）報酬構成割合

・「株価連動型ポイント制役員報酬」、「譲渡制限付株式報酬」は、過去の株価水準等を参考に算出いたしております。
・報酬構成割合は、「業績連動型報酬」の支給額および株価により変動いたします。

（３）決定プロセス
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の各報酬の配分については、2023年６月16日開催の第１期定時株主総会において取締役会に一任を受けております。うち、確定金額報酬および業績連動型報酬の配分は、取締役会の決議により指名・報酬委員会へ一任のうえ決定いたします。
②監査等委員である取締役の報酬（確定金額報酬のみ）の配分は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

（４）報酬等の返還事由やその決定に関する方針
①「株価連動型ポイント制役員報酬」につき、報酬を支給しない事由を定めております。
②「譲渡制限付株式報酬」につき、当社と支給対象役員が支給の都度締結する「譲渡制限付株式割当契約書」において、支給した株式の無償取得事由を定めております。