第4号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等決定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額につきましては、当社定款附則第２条第１項におきまして、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの総額を年額210百万円以内とすることを定めております。

　本定時株主総会終結後の当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）の報酬等の体系につきましては、当社の経営体制の状況、経済情勢等、諸般の事情を慎重に検討した結果、第３号議案にてご承認をお願いする「確定金額報酬」、「業績連動型報酬」および「株価連動型ポイント制役員報酬」ならびに本議案にてご承認をお願いする「譲渡制限付株式報酬」の構成といたしたいと存じます。
　つきましては、対象取締役に対し、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件」に関する報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することをご承認いただきたいと存じます。
　なお、これらの報酬等につきましては、株式会社静岡銀行の取締役の報酬等と同体系としております。

１．譲渡制限付株式報酬
　対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給いたしたいと存じます。
　対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内といたします。
　報酬等の支給時期、配分等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）といたします。
　なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

　また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

（１）譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任または退職後最初に到来する７月１日の直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約に基づいて割り当てられた株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）ことといたします。
（２）譲渡制限の解除
　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間中、継続して上記（１）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（１）に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（３）正当な理由以外の理由による退任または退職時の取扱い
　上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役が譲渡制限期間中に、正当な理由以外の理由により上記（１）に定める地位を退任または退職した場合には、当社は、本割当株式の全部について当然に無償で取得します。
（４）組織再編等における取扱い
　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（５）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

　本議案につきましては、当社の指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しております。なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされ、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。
　また、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

　当社は、2022年10月３日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」といいます。）を定めており、その内容の概要は事業報告『会社役員（取締役）に関する事項』に記載のとおりであります。当社は、本議案、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件」および第５号議案「監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件」をご承認いただいた場合に、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本定時株主総会終結後の臨時取締役会において、決定方針を変更することを予定しており、変更後の内容の概要は、第３号議案に記載のとおりであります。また、本議案の内容は、当該変更後の決定方針に沿っており、取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要であり、かつ当社の経営体制の状況、経済情勢等、諸般の事情を勘案したものであることから相当であると判断しております。

　現在の対象取締役は４名でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は２名）となり、対象取締役は４名となります。