第220回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5981
東京製綱株式会社 現任監査役４名全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
昭和30年２月４日生
32,000株
ベトナム子会社社長や事業部長、経営企画等の間接部門の管掌役員等を歴任した後に、当社社長に就任した経歴から、実績と経験に基づいた多角的な視点で公正・的確に経営陣の業務執行を監督・監査できるものと期待し選定するものであります。
昭和17年９月14日生
5,700株
弁護士
月島機械株式会社社外取締役
弁護士としての業務経験と他の会社における社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験を有し、専門的見地から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行うことを期待し、社外監査役候補者として選定するものであります。なお、小田木毅氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、他の会社における社外監査役及び社外取締役としての豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
昭和30年4月16日生
0株
株式会社ユウシュウ建物代表取締役社長
清和綜合建物株式会社監査役
長きにわたる金融機関への在籍を通じて金融実務に精通しており、金融の専門家として豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること、また他の法人における業務執行経験も豊富であることから、経営全般にわたる監視と適切な助言を期待しうると判断したため社外監査役候補者として選定するものであります。
昭和30年6月3日生
4,900株
当社における総務・人事の分野において部長職等を歴任したのち、当社監査役に就任し、当社の経営の健全性及び透明性の向上に貢献しています。これまでの経験と実績から、公正かつ客観的な立場で取締役の業務執行状況を監査する資質と見識を備えており、今後も当社の経営の健全性及び透明性の向上への貢献を期待し選定するものであります。
(注1)各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注2)小田木毅氏、吉川智三氏は、社外監査役候補者であります。
なお、当社は小田木毅氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、吉川智三氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
(注3)小田木毅氏の当社社外監査役就任期間は本総会の終結の時をもって８年となります。
(注4）社外監査役との責任限定契約について
当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で当社への賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。社外監査役候補者小田木毅氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。本総会において小田木毅氏の再任が承認された場合は本契約を継続する予定であります。また、本総会において社外監査役候補者吉川智三氏の就任が承認された場合には、当該責任限定契約を締結する予定です。
Ⅰ.取締役候補者及び監査役候補者の指名方針
当社では、取締役会は当社グループ企業を含む業務執行の管理・監督機能を果たすべく、取締役会全体として当社グループ事業全般の専門的知見や、財務会計を含む専門的知見を保持できるよう全体のバランスに配慮し取締役候補者を指名することを基本方針とし、監査役候補者は、効果的な実査が可能となるよう財務・会計の知見を有し、かつ当社の業務執行全般に対する知識、経験を有する人材の選定をすることを指名の基本方針としております。
この基本方針に加え、社外取締役及び社外監査役候補者の指名にあたり、当社は下記Ⅲ．に記載のとおり「東京製綱社外役員独立性基準」を定め、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を指名することとしております。なお、本議案における社外取締役候補者２名と社外監査役候補者・補欠監査役候補者各１名は、この基準を満たしております。
Ⅱ．取締役・監査役候補者指名手続
当社は、Ⅰ．の指名方針に従い、候補者を選出した後、取締役会での指名に先立ち、社外取締役2名、社内取締役2名で構成される人事・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により指名しております。
Ⅲ．東京製綱社外役員独立性基準（概要）
当社は、社外取締役・社外監査役（以下、「社外役員」という）のうち、以下1.独立性に関する基準に示す条件の全てに合致しない場合、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立社外役員として指名する。
1．独立性に関する基準
2．適用除外
前条各項のいずれかに該当する者であっても、当該相手方の人格・資質・見識等を鑑みて当社の独立社外役員として適任であると当社が判断する場合、当該相手方が独立社外役員としての要件を満たしていると判断する理由を公表することにより、当該相手方を独立社外役員として指名することがある。
(注1)主要な取引先…当社グループの当該取引先への年間支払額が当該取引先の連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
(注2)多額の寄付金…当社グループの当該相手方への年間支払額が1,000万円以上、または当該支払額が当該相手方の事業収入の2％以上のいずれか大きい額以上に該当する相手方をいう。
(注3)主要取引先…当社グループの当該取引先からの年間受領額が当社グループの連結売上高の2％以上に達する取引先をいう。
(注4)主要な金融機関等…当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関等をいう。
(注5)多額の報酬…多額の寄付金に準じ、年間1,000万円以上若しくは当該相手方が当社グループから得る報酬額が当該相手方の事業収入の2％以上に相当する相手方をいう。