第1号議案
取締役10名選任の件

 現任の取締役全員(10名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
 なお、本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会から、各候補者が当社における取締役候補者指名の基本方針に合致している旨、答申を受けております。取締役候補者は次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    はらだ 原田 ひでゆき 英幸

    生年月日
    1963年12月29日生
    再任

    所有する当社株式の数

    17,891株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1987年4月
    当社入社
    2009年4月
    当社鋼索鋼線事業部土浦工場製造部長 兼 製綱課長
    2010年4月
    Tokyo Rope Vietnam Co.,Ltd.社長
    2015年4月
    当社執行役員鋼索鋼線事業部副事業部長 兼
    生産本部長 兼 土浦工場長
    2016年4月
    当社執行役員鋼索鋼線事業部長
    2020年4月
    長崎機器株式会社代表取締役社長
    2021年5月
    当社顧問
    2021年6月
    当社代表取締役社長執行役員(現任)
    続きを読む

    選任の理由

    2020年3月まで鋼索鋼線事業部の執行役員として鋼索鋼線事業の中枢を担い、中国・ベトナムに駐在した経験も有しており、2021年6月の代表取締役就任以降は、中期経営計画『TRX135』を迅速・果断な意思決定をもって実行し、業績の回復とガバナンスの強化について着実に実績を積み上げております。その強いリーダーシップにより当社グループの持続的成長に向けた基盤づくりを先導することを期待して引き続き取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  2. 候補者番号2

    てらぞの 寺園 まさあき 雅明

    生年月日
    1967年10月1日生
    再任

    所有する当社株式の数

    4,565株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1992年4月
    当社入社
    2011年6月
    当社鋼線事業部鋼線営業部長
    2015年4月
    当社スチールコード事業部販売部長 兼 購買物流部部長
    2016年4月
    当社鋼索鋼線事業部東日本営業部長、管理部部長
    兼 購買物流グループリーダー
    兼 スチールコード事業部販売部部長
    2018年6月
    当社鋼索鋼線事業部鋼索鋼線営業部長
    兼 管理部(現事業推進部)購買物流グループリーダー、スチールコード事業部販売部部長
    2020年4月
    株式会社新洋出向 同社取締役副社長
    2021年5月
    当社顧問
    2021年6月
    当社取締役常務執行役員事業本部長 兼 調達物流部長(現任)
    続きを読む

    選任の理由

    2020年3月まで鋼索鋼線事業部鋼索鋼線営業部長兼事業推進部購買物流グループリーダー、スチールコード事業部販売部部長を務める等、当社主要事業の営業および調達部門の中枢を担った経歴を有し、2021年6月の取締役就任以降は、事業本部長として当社主要事業を統括し、製品価格の改定等において顕著な実績を上げております。その判断力と実行力が、当社主要事業の収益の安定化とグループの持続的成長に向けた基盤づくりに必要であることから、引き続き取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  3. 候補者番号3

    もり ただひろ 忠大

    生年月日
    1971年7月8日生
    再任

    所有する当社株式の数

    4,320株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1994年4月
    当社入社
    2005年4月
    当社管理本部経理部資金グループマネージャー
    2009年8月
    当社コーポレート統括本部経営企画室経営企画グループマネージャー
    兼 経理部資金グループマネージャー
    2013年4月
    東京製綱(常州)有限公司 副総経理
    2015年12月
    当社鋼索鋼線事業部管理部部長
    2017年4月
    当社鋼索鋼線事業部管理部長
    2020年1月
    当社経営企画部部長
    2021年6月
    当社取締役執行役員事業本部副本部長(現任)
    2022年5月
    東京製綱インターナショナル株式会社代表取締役社長(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    東京製綱インターナショナル株式会社代表取締役社長

    選任の理由

    当社に入社以来、在外子会社の経営、鋼索鋼線事業部管理部長、経営企画部部長等の職務を経験し、2021年6月に取締役に就任しました。翌年5月には東京製綱インターナショナル株式会社社長に就任し、同社事業の確立に取り組み、海外子会社の整理を迅速に進める一方で、炭素繊維複合材ケーブル(CFCC)の大型案件の受注に成功する等着実に実績を上げております。その統率力と実行力が当社グループの持続的な成長のための基盤づくりに必要であることから、引き続き取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  4. 候補者番号4

    きたん 喜旦 こうじ 康司

    生年月日
    1971年12月3日生
    再任

    所有する当社株式の数

    5,220株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1995年4月
    当社入社 東京製綱スチールコード株式会社出向
    同社総務部兼ISO事務局
    2002年4月
    当社管理本部総務部兼人事部
    2005年4月
    当社管理本部総務部総務グループマネージャー
    2012年7月
    当社TCT推進本部TCT企画室部長
    2015年7月
    当社総務部部長
    2019年7月
    当社総務部長
    2021年6月
    当社取締役執行役員総務部長
    総務部、人事部、環境安全防災室管掌(現任)
    続きを読む

    選任の理由

    当社に入社後、主に総務部門、法務部門での職務を経験し、2021年6月の取締役就任以降は、プライム市場上場企業に求められる水準のガバナンス体制の構築に向け、諸規程・諸制度の整備に取り組んでおり、特に役員制度、人事制度の改革やコンプライアンス体制の拡充において、確実な成果を上げております。その幅広い見識と的確な判断力が、当社グループの持続的な成長のための基盤づくりに必要であることから、引き続き取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  5. 候補者番号5

    ひぐち 樋口 やすし

    生年月日
    1952年2月14日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    1,000株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1976年4月
    株式会社熊谷組入社
    2003年4月
    ケーアンドイー株式会社代表取締役社長
    2008年4月
    株式会社熊谷組執行役員東北支店長
    2011年4月
    同社常務執行役員
    2012年4月
    同社専務執行役員
    2013年4月
    同社執行役副社長 建築事業本部長、建築事業本部設計本部長
    2013年6月
    同社取締役社長、執行役員社長
    2018年4月
    同社取締役会長
    2020年6月
    同社相談役
    2021年6月
    当社社外取締役(現任)
    2021年7月
    株式会社熊谷組非常勤顧問
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

    当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、株式会社熊谷組取締役社長として同社の収益改善を実現した経験に基づき、当社グループの経営に関して幅広く的確な助言・提言を行っております。また、指名・報酬委員会委員として、CEOサクセッションプランの策定に参画する等当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  6. 候補者番号6

    うえやま 上山 たけお 丈夫

    生年月日
    1953年10月28日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    1,000株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1976年4月
    丸紅株式会社入社
    1994年4月
    丸紅米国会社ピッツバーグ出張所長
    2003年4月
    伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社鋼材第一本部自動車鋼材部長
    2005年4月
    同社鋼材第二本部鋼材貿易第二部長
    2009年4月
    同社執行役員鋼材第三本部長
    2012年4月
    株式会社三陽商会代表取締役社長
    2018年4月
    同社取締役
    2018年6月
    同社顧問
    2021年6月
    当社社外取締役(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

    当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、総合商社鋼材部門で培った知見や、株式会社三陽商会代表取締役としての企業経営の経験に基づいて、当社グループの経営に関して、客観的かつ的確な指摘や助言を行っております。また、指名・報酬委員会委員として、CEOサクセッションプランの策定に参画する等、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  7. 候補者番号7

    くずおか 葛岡 としあき 利明

    生年月日
    1954年11月3日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    2,100株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1978年4月
    株式会社日立製作所入社
    2001年4月
    同社法務本部長
    2007年4月
    同社執行役常務
    2011年4月
    同社執行役専務
    2013年10月
    同社代表執行役、執行役専務
    2018年6月
    公益社団法人商事法務研究会理事(現任)
    2019年4月
    同社アドバイザー兼 株式会社日立総合計画研究所取締役会長
    2021年6月
    当社社外取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    公益社団法人商事法務研究会理事

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

    当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、株式会社日立製作所の法務担当執行役として同社グループのコンプライアンス体制強化の責任者を務めた経験および知見に基づいて、実務的視点も踏まえた的確な指摘や助言を行っております。また、ガバナンス改善委員会委員として、上場企業および製造業として備えるべきガバナンス体制の構築に向け積極的に意見を述べる等、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  8. 候補者番号8

    なとり 名取 かつや 勝也

    生年月日
    1959年5月15日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    1,000株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1986年4月
    弁護士登録
    1990年5月
    ワシントン大学ロースクール(LL.M)修了
    2002年3月
    株式会社ファーストリテイリング執行役員法務部長
    2004年1月
    日本アイ・ビー・エム株式会社取締役執行役員法務・知的財産・コンプライアンス担当
    2012年2月
    名取法律事務所(現ITN法律事務所)創設
    2015年12月
    株式会社モリテックス社外取締役(現任)
    2016年4月
    グローバル・ワン不動産投資法人監督役員(現任)
    2016年6月
    株式会社キビラ監査役
    2020年6月
    株式会社リクルートホールディングス社外監査役(現任)
    株式会社パソナテキーラ(現サークレイス株式会社)監査役(現任)
    2020年9月
    株式会社タウンズ社外取締役
    2021年6月
    当社社外取締役(現任)
    2023年3月
    日野自動車株式会社社外監査役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    ITN法律事務所弁護士、株式会社モリテックス(非上場)社外取締役、グローバル・ワン不動産投資法人監督役員、株式会社リクルートホールディングス社外監査役、サークレイス株式会社社外監査役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

    当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、弁護士としての知見と、企業における法務部門担当役員としての経験に基づき、コンプライアンスや海外事業のリスク管理等を中心に、有益な指摘と助言を行っております。また、ガバナンス改善委員会委員として、上場企業および製造業として備えるべきガバナンス体制の構築に向け積極的に意見を述べる等、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  9. 候補者番号9

    かの 狩野 まり 麻里

    生年月日
    1960年5月27日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    600株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1984年4月
    株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
    1989年5月
    米国UCLAロースクール(LL.M)修了
    2012年9月
    株式会社三菱UFJ銀行ミラノ支店長(2014年9月退職)
    2014年10月
    三菱UFJニコス株式会社営業企画部部長
    2017年2月
    United Way Romania, Member of the Board of Directors
    2019年4月
    学校法人昭和女子大学国際交流センター長
    2019年10月
    同大学総合教育センター(現全学共通教育センター)特命教授(現任)
    2020年6月
    株式会社オカムラ社外取締役(現任)
    2021年6月
    当社社外取締役(現任)
    2022年4月
    東京海上アセットマネジメント株式会社社外取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    学校法人昭和女子大学全学共通教育センター特命教授
    株式会社オカムラ社外取締役
    東京海上アセットマネジメント株式会社(非上場)社外取締役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

    当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、金融機関の海外支店長職を含む豊富な海外実務経験や、大学でのグローバル人材育成業務の知見に基づき、当社グループの海外事業リスク管理や人材育成等を中心に、幅広く問題提起や助言を行っております。また、指名・報酬委員会委員として、CEOサクセッションプランの策定に参画する等、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

  10. 候補者番号10

    やまもと 山本 ちづこ 千鶴子

    生年月日
    1965年11月18日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    100株

    略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

    1992年10月
    監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
    1996年4月
    公認会計士登録
    2010年7月
    同監査法人パートナー
    2019年7月
    日本公認会計士協会東京会 常任役員
    2019年9月
    日本公認会計士協会 法規・制度委員会委員
    2020年6月
    山本千鶴子公認会計士事務所所長(現任)
    2020年6月
    ポリプラスチックス株式会社社外監査役(現任)
    2020年8月
    小津産業株式会社社外監査役(現任)
    2021年6月
    当社社外取締役(現任)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    山本千鶴子公認会計士事務所所長、ポリプラスチックス株式会社(非上場)社外監査役、小津産業株式会社社外監査役

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

    当社社外取締役就任以降、取締役会での審議において、公認会計士として培った豊富な経験と高い知見を基に、当社グループの事業戦略および財務・会計を中心に、実務的視点も踏まえた的確な指摘と有益な助言を行っております。また、ガバナンス改善委員会委員として、上場企業および製造業として備えるべきガバナンス体制の構築に向け積極的に意見を述べる等、当社のガバナンス改善に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者とし、選任をお願いするものであります。

(注1)各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注2)取締役候補者樋口靖氏、上山丈夫氏、葛岡利明氏、名取勝也氏、狩野麻里氏および山本千鶴子氏は、社外取締役候補者であります。社外取締役候補者各氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって2年であります。
社外取締役候補者の各氏は東京証券取引所に独立役員として届出ております。

(注3)取締役候補者樋口靖氏は、2023年6月28日付でコナミグループ株式会社社外取締役監査等委員に就任予定であります。

(注4)取締役候補者名取勝也氏は、2023年6月27日付で東洋建設株式会社社外取締役に就任予定であります。

(注5)取締役候補者名取勝也氏は、2023年6月27日付で日野自動車株式会社社外監査役を退任予定であります。

(注6)取締役候補者狩野麻里氏は、2023年6月21日付で一般財団法人日本繊維製品品質技術センター評議員に就任予定であります。

(注7)取締役候補者山本千鶴子氏は、2023年6月22日付でTDK株式会社社外監査役に就任予定であります。

(注8)社外取締役候補者の社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について

1. 社外取締役候補者の独立性について
社外取締役候補者の各氏に、会社法施行規則第74条第4項第7号のイからヘに該当する事実はございません。

2. 社外取締役候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について
該当する事実はございません。

3. 社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、社外取締役候補者各氏との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。各氏が再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。

(注9)当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。各取締役が再任された場合、当社は各取締役との間の当該補償契約を継続する予定であります。

(注10)当社は以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2023年9月更新の予定であります。本議案でお諮りする取締役の各氏は、選任後被保険者となります。

1. 被保険者の保険料負担割合
 保険料は全額を会社負担としております。

2. 填補の対象となる保険事故の概要
 被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。




【ご参考1】取締役会のスキルマトリックスについて

 当社の取締役会は、法令および定款に定められた事項や当社および子会社等にかかる重要事項等に関する意思決定と、代表取締役による業務執行に対する監督(モニタリング)を主な機能としており、かかる機能が十分に発揮されるよう、構成することとしております。構成にあたっては、取締役会の機能と経営戦略・経営計画を踏まえたスキルマトリックスを策定し、各分野に精通した人材を、多様性や規模等の取締役会全体のバランスも考慮したうえで、配置しております。スキルマトリックス各項目の選定理由と、第1号議案が承認された場合の取締役会の構成および各取締役に対して特に経験・専門性を活かすことを期待する分野は以下のとおりです。

①スキルマトリックス各項目の選定理由


②各取締役に対して期待する分野




【ご参考2】取締役候補者指名の方針・手続

Ⅰ.取締役候補者指名方針

 当社では、取締役会は当社グループ企業を含む業務執行の管理・監督機能を果たすべく、取締役会全体として当社グループ事業全般の専門的知見や、財務会計を含む専門的知見を保持できるよう全体のバランスに配慮し取締役候補者を指名することを基本方針としております。
 この基本方針に加え、社外取締役候補者の指名にあたり、当社は下記Ⅲ.に記載のとおり「東京製綱社外役員独立性基準」を定め、独立性の高い社外取締役を指名することとしております。なお、本議案における社外取締役候補者6名は、この基準を満たしております。


Ⅱ.取締役候補者指名手続

 当社は、Ⅰ.の指名方針に従い、候補者を選出した後、取締役会での指名に先立ち、現任の社外取締役3名、社内取締役2名で構成される指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により指名しております。


Ⅲ.東京製綱社外役員独立性基準(概要)

 当社は、社外取締役・社外監査役(以下、「社外役員」という)のうち、以下1.独立性に関する基準に示す条件の全てに合致しない場合、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない独立社外役員として指名する。

 1.独立性に関する基準

(1)当社および当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、使用人等(以下、「業務執行者」という)、監査役(社外監査役を除く)である者、又は過去に業務執行者であった者
(2)当社の関係会社の業務執行を行わない取締役である者、又はかつて当該取締役であった者
(3)当社グループを主要な取引先(注1)とする者、又はその業務執行者
(4)当社グループから多額の寄付金(注2)を受領している者、又はその業務執行者
(5)当社グループの業務執行者を業務執行取締役として受け入れる、又は相互に取締役を派遣する等して当社取締役および経営陣幹部と密接な関係にある者、又はその業務執行者
(6)当社グループの主要取引先(注3)、又はその業務執行者
(7)当社の現在の大株主(議決権所有割合10%以上を直接・間接保有する株主をいう)、当該大株主が法人の場合は当該大株主、又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
(8)当社が資金調達している主要な金融機関等(注4)、又はその業務執行者
(9)当社グループの会計監査人、法人の場合は当該監査法人の経営関与社員等、又は当社グループの会計監査に従事する公認会計士
(10)当社グループから多額の報酬(注5)を受けている弁護士、会計士、税理士その他のコンサルタント
(11)当社グループから多額の報酬を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人の経営に関与する者
(12)過去3か年において上記(2)~(11)のいずれかに該当する者
(13)上記(1)~(12)に該当する者の配偶者若しくは二親等以内の親族


 2.適用除外

 前条各項のいずれかに該当する者であっても、当該相手方の人格・資質・見識等を鑑みて当社の独立社外役員として適任であると当社が判断する場合、当該相手方が独立社外役員としての要件を満たしていると判断する理由を公表することにより、当該相手方を独立社外役員として指名することがある。

(注1)主要な取引先…当社グループの当該取引先への年間支払額が当該取引先の連結売上高の2%以上に達する取引先をいう。
(注2)多額の寄付金…当社グループの当該相手方への年間支払額が1,000万円以上、又は当該支払額が当該相手方の事業収入の2%以上のいずれか大きい額以上に該当する相手方をいう。
(注3)主要取引先…当社グループの当該取引先からの年間受領額が当社グループの連結売上高の2%以上に達する取引先をいう。
(注4)主要な金融機関等…当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関等をいう。
(注5)多額の報酬…多額の寄付金に準じ、年間1,000万円以上若しくは当該相手方が当社グループから得る報酬額が当該相手方の事業収入の2%以上に相当する相手方をいう。

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2023/06/28 12:00:00 +0900
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