第5号議案
業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

1. 提案の理由およびこれを相当とする理由

　本議案は、当社の業務執行取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
　本議案は、業務執行取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社としては、かかる目的に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2000年６月29日開催の第54回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額240百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）とは別枠として、新たな株式報酬を当社の業務執行取締役に対して支給するため、報酬等の額の算定方法および内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２.　の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　また、現時点において、本制度の対象となる業務執行取締役は５名となります。

2. 本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容

1. 本制度の概要
   　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、業務執行取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、業務執行取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として業務執行取締役の退任時となります。
   
   
2. 本制度の対象者
   　業務執行取締役（社外取締役および監査役は、本制度の対象外とします。）
   
   
3. 信託期間
   　2020年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
   
   
4. 信託金額
   　本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、業務執行取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更いたします。
   　まず、当社は、本信託設定（2020年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。下記（6）のとおり、本制度に基づき業務執行取締役に対して当初付与する仮ポイントの上限数は、１事業年度当たり42,000ポイントであり、中期経営計画終了時に、中期経営計画における各数値計画の達成度合いに応じて調整するに当たって乗じる係数の上限は1.2であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、252,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2020年５月13日の終値750円を適用した場合、上記の必要資金は、約189百万円となります。
   　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく業務執行取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して業務執行取締役に付与された仮ポイント数および確定したポイント数に相当する当社株式で、業務執行取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。
   　なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
   
   
5. 当社株式の取得方法および取得株式数
   　本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、252,000株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
   
   
6. 業務執行取締役に給付される当社株式等の数の具体的な算定方法
   　業務執行取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数の仮ポイントが付与され、中期経営計画終了時に、中期経営計画における各数値計画の達成度合いに応じて調整され、ポイントとして確定します。業務執行取締役に付与される１事業年度当たりの仮ポイント数の合計は、42,000ポイントを上限とします。また、中期経営計画終了時の調整に当たって乗じる係数は、各数値計画につき０〜1.2（０％〜120％）の範囲で決定するものとし、何れの数値計画に関しても、未達成の場合に乗じる係数は０（０％）といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
   　なお、業務執行取締役に付与された後、調整により確定したポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、仮ポイント数の上限および付与済み又は確定済みの仮ポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います）。
   　下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる業務執行取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該業務執行取締役に付与され後、調整により確定したポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「給付対象ポイント数」といいます）。
   
   
7. 当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
   　業務執行取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該業務執行取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「給付対象ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
    　業務執行取締役が受ける報酬等の額は、仮ポイント付与時において、業務執行取締役に付与される仮ポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。以下同じとします。）を基礎とします。また、中期経営計画終了時に、中期経営計画における各数値計画の達成度合いに応じて調整されるに当たり、確定したポイント数が仮ポイント数と比較して増加する場合には、当該時点において、差分のポイント数に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額を加算するものとします。なお、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
   
   
8. 議決権行使
   　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
   
   
9. 配当の取扱い
   　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、原則としてその時点で在任する業務執行取締役に対して、各々が保有するポイント数（仮ポイント数を含みます。）に応じて、按分して給付されることになります。
   
   
10. 信託終了時の取扱い
    　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により業務執行取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。