第2号議案
補欠監査役１名選任の件

1. 木暮信吉氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は木暮信吉氏が運営している木暮法律事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、同契約に伴う取引金額は僅少であります。
3. 木暮信吉氏は、社外監査役候補者であります。同氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、補欠の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
4. 木暮信吉氏は、当社が定める独立性を客観的に判断する「当社独立社外役員の独立性基準」により、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく十分な独立性を有しており、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同氏が社外監査役に就任した場合は、同取引所に対して独立役員として届け出る予定であります。
5. 木暮信吉氏が社外監査役に就任した場合は、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定でおります。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額といたします。
6. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、木暮信吉氏が社外監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告「４．役員等賠償責任保険に関する事項」をご参照下さい。

以上

【ご参考】当社独立社外役員の独立性基準

１．社外取締役及び社外監査役について、当該候補者が現在又は過去10年において、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。

１）当社グループの主要な取引先の業務執行者
２）当社グループのメインバンクの業務執行者
３）当社グループから一定額以上の金銭等を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
４）当社又は当社子会社の業務執行者
５）当社子会社の業務執行者でない取締役
６）当社の主要な株主の業務執行者
７）就任の前10年以内のいずれかのときにおいて、当社又は当社子会社の取締役又は監査役であったことがある者

２．最初に就任してから10年を超えて社外役員に就任しない。但し、その任期中にその期間に達する場合は、次期に任用しない。

３．その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

（※１）「主要な取引先」：直近の事業年度を含む３事業年度各年度の年間連結総取引高の２％以上を基準として判定
（※２）「一定額以上の金銭等」：過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益
（※３）「主要な株主」：出資比率10%以上の大株主