第5号議案
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続の件

当社は、当初2007年３月８日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2022年６月24日開催の当社第78回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、その有効期間は、2025年６月開催予定の当社第81回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
　その結果、2025年５月15日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部を変更した上で継続（以下、新たに継続する対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしました。
　つきましては、本プランの継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
　本プランへの継続につきましては、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、監査役全員から賛同を得ております。
　なお、現プランからの変更点は主に以下のとおりですが、基本的な内容に大きな変更はございません。
①　本プランの対象となる当社株式の買付の範囲の見直しを行いました。
②　当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際に、原則として株主総会において対抗措置発動の決議を経ることといたしました。
③　その他、一部語句の修正、文言の整理等を行いました。

Ⅰ　本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プランの目的
　本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入された、現プランを継続するものです。
　当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付の内容等について評価・検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。
　本プランの概要につきましては、参考資料をご参照ください。

２．本プランの対象となる当社株式の買付
　本プランの対象となる当社株式の買付とは、
①　特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、
②　結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為、又は
③　上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じです。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）
を意味します（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）。
注1：特定株主グループとは、
（ｉ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者および当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同じとします。）
（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
（ⅲ）上記（ｉ）又は（ⅱ）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）、並びに
（ⅳ）上記（ｉ）ないし本（ⅳ）に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者
を意味します。
注2：議決権割合とは、
（ｉ）特定株主グループが、注１の（ｉ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、
（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項又は同法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注4：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準（別紙１。但し、独立委員会は、法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。
注5：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

３．独立委員会の設置
　大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会規程（独立委員会規程の概要につきましては、別紙２をご参照ください。）を定めるとともに、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社および当社の取締役との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役又は社外有識者（注６）の中から選任します。本プラン継続後の独立委員会の委員は、社外取締役として田岡 良夫氏、小林 宮子氏、社外監査役として伊勢 浩祐氏の３名が就任する予定です（小林 宮子氏 及び 伊勢 浩祐氏については、本株主総会にて社外取締役並びに社外監査役としての選任議案を上程しております。（略歴につきましては、別紙３をご参照下さい）。
　当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
　なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注6：社外有識者とは、過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要
（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
　大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。当社が大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について適時・適切に公表します。
①　大規模買付者の名称、住所
②　設立準拠法
③　代表者の氏名
④　国内連絡先
⑤　提案する大規模買付行為の概要
⑥　本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
（2）大規模買付者からの情報の提供
　当社は、上記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、当該リストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①　大規模買付者およびその者が属する特定株主グループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）
②　大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）
③　大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
④　大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤　大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社および当社グループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策および配当政策等
⑥　大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容

　当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
　当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
　当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
　また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、後記（3）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
　当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

（3）当社取締役会による評価・検討期間等
　当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
　取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
　但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当てを講じることがあります。
①　真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
②　当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
③　当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
④　当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合
⑤　大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
　大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記（1）で述べた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

（3）取締役会の決議、および株主総会の開催
　当社取締役会は、上記（1）又は（2）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
　当社取締役会が対抗措置として、新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して、当社が当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。但し、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
　また、当社取締役会は、対抗措置の発動に際し、原則として、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催します。
　当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
　当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに提供し、適時・適切にその旨を開示します。
　株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
　なお、上記（2）のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であって、かつ、大規模買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるか又は困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的に、原則として、取締役会の決定により、対抗措置を発動することにより大規模買付行為に対抗することといたします。また、当社取締役会は、大規模買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるか又は困難であるか否かの判断に際しては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

（4）大規模買付行為待機期間
　株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
　従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

（5）対抗措置発動の停止等について
　上記（3）において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約権の無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
　このような対抗措置発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

６．本プランが株主・投資家に与える影響
（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響
　本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
　なお、上記５.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
　当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５.に記載した対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
　対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、株主の皆様は、対価の払込みをすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続きを取ることを決定した場合は、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
　なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
　大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
　対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
　これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

７．本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止
　本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は、本株主総会終結の時から2028年６月に開催される第84回定時株主総会終結の時までとします。
　本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
　また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
　なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

Ⅱ　本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
（1）買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
　本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）並びに経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しています。
　また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１−５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
　本プランは、上記Ⅰ　１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって現プランを継続したものです。

（3）合理的な客観的発動要件の設定
　本プランは、上記Ⅰ　５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

（4）独立性の高い社外者の判断の重視
　本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ　５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（5）株主意思を重視するものであること
　本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
　また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
　さらに、本プランでは、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

（6）デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと
　上記Ⅰ　７．「本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。
　なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要するような決議要件の加重は行っておりません。

（別紙１）

共同協調行為等認定基準

※　認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。）について、下記の各項目の要素に加え、当社の特定の株主との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
※　以下「当社の特定の株主」には、当該特定の株主の親会社及び子会社（当該特定の株主を含め、「特定株主グループ」という。）、特定株主グループの役員及び主要株主を含むものとする。

１．当社株券等を取得している時期が、当社の特定の株主による当社株券等の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか

２．取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか

３．当社株券等の取得を開始した時期が、当該特定の株主による当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定の株主による当社の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は本プランに係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、当該特定の株主の行動に関連するイベントと近接しているか

４．市場における当社株券等の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、当該特定の株主による当社株券等の取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか

５．当該特定の株主が株券等を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定の株主のそれと重なり合っているか

６．上記5.の重なり合う期間において、当該他の上場会社（当該特定の株主とともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か

７．上記5.記載の当該他の上場会社において、当該認定対象者及び当該特定の株主（並びに当該認定対象者以外の者で当該特定の株主と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続き、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か

８．当該特定の株主との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか

９．当該特定の株主との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか

10．当社に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、本項目を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」又は非適格者と認定してはならないものとする。）

11．当社の事業や経営方針に関する言動等が当該特定の株主のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、本項目を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」又は非適格者と認定してはならないものとする。）

12．その代理人やアドバイザーが、当該特定の株主のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び／又は親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定の株主との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）

13．その他、当該特定の株主との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか

以　上

（別紙２）

独立委員会規程の概要

・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役又は社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。

・独立委員会の委員の任期は、本プランの有効期限までとする。但し、社外取締役および社外監査役である委員の任期は、その社外役員としての任期が本プランの有効期限より以前に到来する場合（再任された場合を除く）は、社外役員の任期と同じとする。また、取締役会等において本プランの廃止をする旨の決議をした場合、委員の任期は本プランの廃止と同時に終了する。

・独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下に記載する事項について決定し、その決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。
①　大規模買付者に対抗するための新株予約得権の発行等、会社法その他の法律および定款が認める対抗措置の発動又は不発動
②　大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約得権の無償取得、発行中止その他対抗措置の停止等
③　その他、取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項

・独立委員会は、以下に記載される事項を行うものとする。
①　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの決定
②　大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報の決定
③　本必要情報の提供完了の決定
④　大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
⑤　大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定
⑥　取締役会評価期間の延長の決定
⑦　本プランの修正又は変更の承認
⑧　その他、取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行う。

以　上

（別紙３）

独立委員会の委員略歴

本プランへの継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。

田岡　良夫（たおか　よしお）
　　　1954年８月21日生

（略歴）
1979年４月　住友精密工業株式会社入社
2001年６月　同社航空宇宙機器技術部長
2003年６月　同社支配人
2005年10月　同社支配人兼航空宇宙第二営業部長
2008年６月　同社取締役
2010年６月　同社常務取締役
2012年６月　同社専務取締役
2016年６月　同社代表取締役副社長
2017年６月　同社代表取締役社長
2021年６月　当社取締役（現在）
2021年12月　株式会社セラオン取締役会長（現在）

小林　宮子（こばやし　みやこ）
　　　1973年９月6日生

（略歴）
1996年４月　社団法人全国地方銀行協会入社
1998年１月　稲村会計事務所（現アクタス税理士法人）入社
1999年７月　中央監査法人入社
2006年４月　警視庁財務捜査官
2007年４月　株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング入社
2009年11月　同社執行役員（現在）
2010年３月　みずほ情報総研株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）非常勤出向（現在）
2021年２月　一般財団法人ササダスポーツ財団（現公益財団法人佐々田ゴルフ財団）評議員（現在）

伊勢　浩祐（いせ　ひろすけ）
　　　1961年2月21日生

（略歴）
1983年４月　株式会社日本興業銀行入行
2002年４月　株式会社みずほ銀行市場営業部次長
2005年４月　同行資産監査部監査主任
2008年８月　同行富山支店支店長
2011年３月　みずほ債権回収株式会社専務取締役
2016年４月　独立行政法人国立病院機構常勤監事
2024年７月　同機構顧問

　上記、独立委員会の各委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
　上記、独立委員会の委員のうち、田岡良夫氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
　上記、独立委員会の委員のうち、小林宮子氏及び伊勢浩祐氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。

以　上

（別紙４）

新株予約権無償割当ての概要

１．新株予約権無償割当ての対象となる株主および発行条件
　当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．発行する新株予約権の総数
　新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

５．新株予約権の譲渡制限
　新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の行使条件
　議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。

７．新株予約権の行使期間等
　新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。

以　上

（参考資料）

（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。