第2号議案
取締役８名選任の件

【ご参考】取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

　取締役候補者は、その人格、知見、能力、経験等を総合的に判断して決めることを基本方針としております。独立社外取締役と独立社外監査役により構成される独立諮問委員会は、代表取締役社長から示された取締役候補者の案を検討し、当該候補者に対しヒアリング等を行い、その評価結果を代表取締役社長に対して意見として提出するものといたします。代表取締役社長はその検討結果を参考として、上記方針に従い取締役候補者を判断し、取締役会がこれを検討、承認するものとします。独立諮問委員会が取締役候補者を代表取締役社長に推薦した場合も同様といたします。

【ご参考】独立性判断基準

　当社の独立社外役員に係る「独立性」の基準は、会社法及び東京証券取引所の規則を遵守することを前提とし、更に厳格な規則を定めております。そして、取締役会は、当該独立性基準を充たし、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役候補者として選定いたします。独立性に関する規則の概要は、以下のとおりとしております。

（a）独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断しております。以下に概要を記載いたします。

・当社において独立社外役員であるというためには、以下各号の何れにも該当してはならないものとします。

1. 当グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者。本号において「主要な」とは、当該取引先が直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2％相当額以上の支払を当グループから受けたことをいう。
2. 当社の主要な取引先又はその業務執行者。本号において「主要な」とは、当社が直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％相当額以上の支払を受けたことをいう。
3. 当社発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主又はその業務執行者。
4. 当グループが発行済株式総数の10％以上の株式を保有する者又はその業務執行者。
5. 当該社外役員が、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当グループから直接受領する報酬（当社役員としての報酬を除く）の額が、過去3年間の平均において1,000万円以上である。
6. 当該社外役員が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当グループからの寄附金等の額が、直近事業年度において1,000万円以上である。
7. 前六号の何れかに、過去5年間において該当していた者。
8. 当該社外役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、第1号から前号までに定める条件の何れかに合致する者若しくは当グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の重要な使用人である。本号において「重要な」とは、部長格以上の管理職をいう。

（b）当社は、独立役員届出書の属性情報に係る軽微基準を、直近事業年度1ヵ年、当事業年度の開始日から直近の独立役員届出書提出日までの各期間において、「取引」については「取引高１億円未満」、「寄付」については「1,000万円未満」と定めております。