第4号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は2019年6月27日開催の第13期定時株主総会において、年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。
　今般、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。本議案において、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び対象取締役の報酬と当社の業績との連動性を高めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たにパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型譲渡制限付株式報酬（以下「本制度」といいます。）を導入することにつきご承認をお願いいたします。
　なお、現在の対象取締役は2名であり、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は、引き続き2名となります。

１．本制度の概要
　本制度は、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間（以下「評価期間」といいます。）及び評価期間中の業績指標等を定めて、評価期間終了後に業績指標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。初回の評価期間は、2024年3月31日に終了する事業年度から2026年3月31日に終了する事業年度まで（2023年4月1日～2026年3月31日）とします。業績指標には、利益を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を当社の取締役会において設定します。また、対象取締役の納税資金を確保する観点から、交付を受ける株式の一部について金銭で支給することができるものとします。
　譲渡制限付株式の付与に当たっては、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式について発行若しくは処分を受け、又は、②対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式について発行若しくは処分を受けるものといたします。②の方法による場合、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定します。
　なお、本制度は評価期間中の業績目標達成度に応じて譲渡制限付株式の付与及び金銭の支払いを受けることから、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付又は支給をするか否か並びに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。

２．対象取締役に対して付与する株式の上限額及び上限数
　本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の報酬枠とは別枠で、年額8,000万円以内、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年196,500株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて調整します。）といたします。
　なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

3．株式の交付等の条件
　本制度においては、評価期間が終了し、概要以下の要件を満たした場合に、対象取締役（評価期間開始後に新たに就任した対象取締役を含みます。）に対して当社の普通株式の交付及び金銭の支給を行います。

1. 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
2. その他業績連動型譲渡制限付株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

　なお、評価期間開始後株式の交付前に①対象取締役が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合及び②当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、並びに当社取締役会が正当な理由があると認める場合には、必要に応じて、当社の取締役会が合理的に定める時期に、当社の普通株式に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することがあります。

4．譲渡制限等の概要
　本制度による当社の普通株式の交付に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします（ただし、対象取締役との間で、本制度の適用開始時にあらかじめ以下の内容を含む契約を締結することにより、本割当契約の締結を省略できるものとします。）。

1. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
2. 当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
3. 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
4. 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

　本議案についてご承認いただいた場合には、当社は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定し、業績連動報酬である株式報酬を付与する内容にする予定ですが、本議案の内容はそのために必要かつ相当な内容となっており、また、本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の総数の2023年5月23日現在の発行済株式総数（自己株式数を除きます。）に占める割合は、第5号議案により発行又は処分する株式の総数と合計しても0.59％とその希薄化率は軽微であるため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。