第5号議案
監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2019年6月27日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員でない取締役について年額2億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役について年額3,500万円以内とご承認いただいております。また、第4号議案において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬決定につきご承認をお願いしています。
　今般、当社の監査等委員でない社外取締役（本議案において、以下「非監査等委員社外取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といい、「非監査等委員社外取締役」と併せて、本議案において「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の各報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに取締役の報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつきご承認をお願いいたします。
　譲渡制限付株式の付与に当たっては、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式について発行若しくは処分を受け、又は、②対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式について発行若しくは処分を受けるものといたします。②の方法による場合、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会にて決定します。
　本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の各報酬枠とは別枠で、非監査等委員社外取締役につき年額1,000万円以内、監査等委員につき年額1,000万円以内とし、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は非監査等委員社外取締役につき年24,500株以内、監査等委員につき年24,500株以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて調整するものといたします。
　また、各対象取締役への具体的な配分について、非監査等委員社外取締役については取締役会において、監査等委員については監査等委員である取締役の協議によって決定することといたします。
　なお、現在の非監査等委員社外取締役は2名、監査等委員は3名であり、第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き非監査等委員社外取締役は2名、監査等委員は3名となります。

　また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

1. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3ヶ月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後6ヶ月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
2. 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
4. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5. 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
6. 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
7. 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　本議案は上記のとおり正当な理由に基づくものであり、また、本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の総数の2023年５月23日現在の発行済株式総数（自己株式数を除きます。）に占める割合は、第4号議案により発行又は処分する株式の総数と合計しても0.59％とその希薄化率は軽微です。また、本議案についてご承認いただいた場合には、当社は、監査等委員でない当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定し、監査等委員でない社外取締役に譲渡制限付株式を付与する内容にする予定ですが、本議案の内容はそのために必要かつ相当な内容となっています。　
　そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。