第5号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠再設定の件

（１）提案の理由及びこれを相当とする理由
　当社は、2017年６月26日開催の第５回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただきました。その後、監査等委員会設置会社への移行に伴い2020年６月29日開催の第８回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下断りがない限り、同じとする。）に対する本制度に係る報酬等の額について改めてご承認をいただき、また、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い2021年６月28日開催の第９回定時株主総会において、取締役に対する本制度に係る株式数（ポイント数）の上限を定める報酬枠を設定する旨のご承認をいただき（以下、第９回定時株主総会における決議を「原決議」といいます。）、今日に至っております。
　今般、当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるとともに、株主の皆さまとの価値共有を一層進めることを目的に、本制度を見直すことといたしました。具体的には、上記目的に鑑み、１事業年度当たりのポイント数の上限を見直すことと、これにあわせ、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当社が信託に拠出する金銭について金額の上限を設けず、本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法を定めることとすることにつきご承認をお願いするものであります。
　本議案は、原決議同様、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2020年６月29日開催の第８回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額（年額180百万円以内（うち社外取締役分として年額30百万円以内））とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記（２）の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　また、第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は３名となります
　なお、本議案に関し、監査等委員会から、本制度の目的、内容等を踏まえ、本制度の見直しは妥当であるとの意見表明を受けております。

（２）本制度における報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
　（下線部が主な変更箇所を示します。）
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等（注１）の退任時に当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

(注１)取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及びエグゼクティブ・フェローを意味するものとします。以下同じとします。

■取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要（2023年６月29日以降）
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は以下の通りであります。
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、業績連動報酬以外の報酬である金銭固定報酬と業績連動報酬である金銭変動報酬、株式報酬の３つより構成されております。また、社外取締役の報酬については金銭固定報酬となっております。
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の金銭報酬については、各地位群（会長、社長、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員）毎に金銭基準報酬額を定めており、この金銭基準報酬額の約65％を最低保証額とする金銭固定報酬としております。また、社外取締役の金銭固定報酬については職責に応じて決定しております。
　金銭基準報酬額の金銭固定報酬以外の約35％の変動部分を金銭変動報酬とし、各事業年度における計画の着実な達成、収益の拡大といった短期インセンティブとなることを目的として、全社業績及び個人業績の結果に応じて増減させる仕組みとしております。
　全社業績部分については、当初計画及び前年度に対する連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の増減に応じて算出しております。
　個人業績部分については、取締役各個人が設定した業績目標に対する業績評定に基づき算出しております。株式報酬については、持続的成長、企業価値向上といった中長期のインセンティブとすることや株主との利益意識の共有を目的として支給しております。
　当社の株式報酬制度は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の退任時に当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が給付される制度であり、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位毎（取締役会長、取締役社長、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員）に定められた役位ポイントに、対当初計画・対前年比業績指標により算出される係数を乗じて算出されるポイントを付与し、付与されたポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算いたします。
　報酬構成割合は、取締役会長・取締役社長については、金銭固定報酬55%：金銭変動報酬30%：株式報酬15%、取締役専務執行役員・取締役常務執行役員については、金銭固定報酬60%：金銭変動報酬30%：株式報酬10%を目安とします。なお、構成割合は業績等の状況に応じて変動いたします。