第3号議案
監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
監査等委員会による経営監督機能強化のため、監査等委員である取締役を１名増員し、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次の通りであります。
-
候補者番号1
たかだ 高田 ゆういちろう 裕一郎
- 生年月日
- 1954年８月８日生
再任 社外 独立所有する当社普通株式の数
500株
その他株式報酬制度に基づく交付予定株式の数
ー株
続きを読む略歴及び地位
- 2008年4月
- 株式会社三井住友銀行常務執行役員本店営業本部本店営業第一、第二、第三部担当
- 2009年10月
- 日興コーディアル証券株式会社取締役副社長
- 2011年4月
- ＳＭＢＣ日興証券株式会社取締役副社長
- 2012年4月
- さくら情報システム株式会社代表取締役会長
- 2016年6月
- 当社監査役
- 2018年6月
- 芝浦メカトロニクス株式会社取締役（現在に至る）
- 2020年6月
- 当社取締役監査等委員（現在に至る）
重要な兼職の状況
芝浦メカトロニクス株式会社社外取締役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
高田裕一郎氏は、さくら情報システム株式会社の代表取締役会長を歴任するなど、企業経営者としての経験と豊富な知見を有するとともに、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合、上記の経験等に基づく経営に対する助言・監査・監督を行っていただくことが期待されるため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。 -
候補者番号2
もりや 守谷 せいじ 誠二
- 生年月日
- 1963年4月21日生
新任 社外所有する当社普通株式の数
ー株
その他株式報酬制度に基づく交付予定株式の数
ー株
続きを読む略歴及び地位
- 2013年6月
- 東京電力株式会社監査委員会業務室長
- 2016年4月
- 東京電力フュエル＆パワー株式会社常務取締役
- 2017年6月
- 東京電力ホールディングス株式会社取締役
東京電力フュエル＆パワー株式会社代表取締役社長 - 2018年9月
- 東京電力ホールディングス株式会社取締役代表執行役副社長最高財務責任者兼社長補佐
- 2022年4月
- 同社取締役代表執行役副社長最高リスク管理責任者兼社長補佐
- 2023年6月
- 同社取締役監査委員会委員長（現在に至る）
重要な兼職の状況
東京電力ホールディングス株式会社取締役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
守谷誠二氏は、東京電力ホールディングス株式会社の取締役監査委員会委員長を務めるなど、企業経営・監査全般に関する経験と豊富な知見を有するとともに、同社の最高財務責任者を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合、上記の経験等に基づく経営に対する助言・監査・監督を行っていただくことが期待されるため、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
-
候補者番号3
わかやま 若山 たつや 達也
- 生年月日
- 1961年8月25日生
新任所有する当社普通株式の数
5,383株
その他株式報酬制度に基づく交付予定株式の数
5,700株
続きを読む略歴及び地位
- 1986年4月
- 株式会社高岳製作所入社
- 2014年4月
- 当社九州支社長兼同社会インフラ営業グループマネージャー
- 2015年6月
- 当社中部支社長
- 2017年6月
- 当社経営企画部長
- 2018年6月
- 当社執行役員経営企画部長
- 2020年6月
- 当社常務執行役員経営企画部長
- 2021年6月
- 当社取締役常務執行役員経営企画部長
- 2022年6月
- 当社取締役常務執行役員（現在に至る）
当社における担当
CHRO(人財・基盤領域)
生産拠点再編、内部監査部、法務部、総務部、労務人事部、人財育成センター 担当監査等委員である取締役候補者とした理由
若山達也氏は、支社長や経営企画部長のほか、取締役常務執行役員を歴任した豊富な経験と幅広い知見等を有しており、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため、新たに監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
-
候補者番号4
わだ 和田 きしこ 希志子
- 生年月日
- 1971年６月20日生
再任 社外 独立所有する当社普通株式の数
ー株
その他株式報酬制度に基づく交付予定株式の数
ー株
続きを読む略歴及び地位
- 1996年4月
- 弁護士登録 ふじ合同法律事務所入所（現在に至る）
- 2015年7月
- 東芝プラントシステム株式会社取締役
- 2016年7月
- 同社指名・報酬委員会委員長
- 2021年3月
- 株式会社ＬisＢ監査役（現在に至る）
- 2021年4月
- 第一東京弁護士会副会長
関東弁護士会連合会常務理事 - 2022年6月
- 当社取締役監査等委員（現在に至る）
株式会社サンドラッグ監査役（現在に至る）
重要な兼職の状況
ふじ合同法律事務所弁護士
株式会社ＬisＢ社外監査役
株式会社サンドラッグ社外監査役監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
和田希志子氏は、弁護士としての豊富な経験と法律に関する幅広い知見等をするとともに、東芝プラントシステム株式会社の取締役を歴任するなど、企業経営者としての経験と豊富な知見を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合、上記の経験等に基づく経営に対する助言・監査・監督を行っていただくことが期待されるため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
- 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 社外取締役候補者 高田裕一郎及び和田希志子の両氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
- 取締役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）と損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を当社定款に規定しており、損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、社外取締役候補者 高田裕一郎及び和田希志子の両氏は、当社と責任限定契約を締結しており、原案通り両氏の再任が承認された場合は当該契約を継続し、社外取締役候補者 守谷誠二氏につきましても、原案通り選任された場合は同内容の契約を締結する予定であります。 - 役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、原案通り各氏の選任が承認された場合は当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、任期の途中で当該保険契約を更新する予定であります。
当該保険契約の概要等は招集通知事業報告33ページをご参照ください。 - 変成器類の一部製品における不適切事案（2023年5月16日及び2024年5月14日公表）及び特別高圧変圧器類の一部製品における不適切事案（2024年1月22日公表）について、高田裕一郎氏及び和田希志子氏は、各事案が判明するまで各事案を認識しておりませんでしたが、以前から取締役会等においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、各事案の判明後は、お客さま対応に関する適正性、妥当性について取締役会等において意見表明を行ったほか、各々の経験、知識をもとに、品質・コンプライアンス面におけるガバナンスの強化策について積極的かつ建設的な意見を述べ、再発防止に向けた適切な処置を講ずることを求めるなど、その職責を果たしております。
（ご参考）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者と監査等委員である取締役候補者の専門性と経験は、次の通りであります。
以上