第2号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年６月23日開催の第140回定時株主総会において、年額500百万円以内（うち、社外取締役分は36百万円以内）とご承認いただいております。
　今般、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入するものとし、上記の報酬枠の範囲内で、新たに譲渡制限付株式の割り当てのための報酬枠を設けることにつき、ご承認をお願いいたします。
　本議案に基づき対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
　本議案に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内といたします。なお、本議案に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、①金銭報酬債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引き換えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
　一方、本議案に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権を支給する場合には、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当該普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。この場合における当社の普通株式1株当たりの払込金額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
　本議案に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年20万株以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
　また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を経たうえで、取締役会において決定いたします。
　なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役２名）でありますが、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は同じく５名（うち社外取締役２名）となり、本制度の対象取締役は３名となります。
　本議案に基づき、対象取締役に対する当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権を支給する場合の当該金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結することを条件とします。

【本割当契約の概要】

1. 譲渡制限期間
   　対象取締役は、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、割り当てを受けた日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」という。）、第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他一切の処分をしてはならないものといたします。
2. 譲渡制限の解除条件
   　対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下、「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
   　ただし、対象取締役が本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任又は退職した場合又は死亡により退任又は退職した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
3. 無償取得事由
   　対象取締役が本譲渡制限期間中に、正当な理由によらず退任又は退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記（2）で定める譲渡制限解除時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。その他の無償取得事由は、当社の取締役会に基づき、本割当契約に定めるものといたします。
4. マルス・クローバック条項
   　当社は、譲渡制限期間中及び譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令又は社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合及び重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部を無償取得することや、本割当株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。
5. 組織再編等における取扱い
   　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限解除時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
6. その他の事項
   　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

【本議案に基づく報酬の支給が相当である理由】
　本議案に基づく株式報酬制度は、対象取締役に対して当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としており、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況その他諸般の事情を考慮して決定されておりますので、本議案に基づく報酬の支給は相当であると考えております。
　また当社は、2017年６月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。

（ご参考）
　当社は、本議案が承認可決された場合には、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても上記と概ね同内容の譲渡制限付株式を割り当てる予定であります。

以　上