第2号議案
取締役５名選任の件

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

取締役候補者とした理由

　徳間孝之氏は、車載通信機器事業の事業部長／カンパニープレジデントとしてマイクロアンテナ開発・拡販、海外事業統括／事業企画室／CTC事業／PCC事業（現　ファインコネクタ事業）担当役員として回路検査用コネクタ事業のBGAソケット分野への進出、PCC事業の海外拡販推進およびメディカル・デバイス事業の立ち上げなど、主要事業の事業拡大・進化を主導してきており、全事業に精通しております。現在、グループ全体を俯瞰し、「経営の重層化」と「永続的進化」をスローガンに掲げ、執行役員社長の任にあたっております。
　当社取締役会としましては、成長性・収益性・安定性を着実に向上させてきた実績から、次期においても引き続き当社の経営執行を担っていただきたいと考えており、取締役として選任をお願いするものです。

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

取締役候補者とした理由

　深川浩一氏は、回路検査用コネクタ事業担当役員として、同事業における事業買収・新技術導入・新規顧客獲得を主導してきたほか、情報セキュリティ委員会委員長として、情報セキュリティの国際標準規格であるISO27001の当社および当社子会社における認証取得を推進し、当社グループ全体の情報セキュリティ体制整備・強化および意識向上に貢献してまいりました。2020年2月より、経営企画本部および管理本部の担当役員として、新型コロナウイルス感染症対策を主導しつつ、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・CSRなど当社グループの企業基盤のさらなる強化を推進しております。
　当社取締役会としましては、引き続き同氏に取締役として現行の職務を担っていただきたいと考えており、取締役として選任をお願いするものです。

重要な兼職の状況

富岡商工会議所　副会頭

取締役候補者とした理由

　横尾健司氏は、当社および国内外子会社における管理業務全般の経験ののち、当社主要事業である車載通信機器（VCCS）事業において重要な職務を歴任し、現在の主要顧客との新規口座開設を主導、事業拡大に大きな貢献を果たした実績を上げたほか、執行役員管理本部長として、リーマンショック後の全社収益構造革新施策・パーソネルイノベーション（人材の革新）施策を推進、グローバル体制強化を主導しました。
　2020年2月より、自身が最も精通するVCCS事業の責任者として収益体制再建を最重点に取り組み、2021年3月期においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響で一時期売上が急減する困難な状況の中、同事業の収益体制を建て直し、定着させつつあります。
　当社取締役会としましては、引き続き同氏に取締役として現行の職務を担っていただきたいと考えており、取締役として選任をお願いするものです。

重要な兼職の状況

株式会社ウェルネス・システム研究所　代表取締役
ＮＥＣネッツエスアイ株式会社　社外取締役
九州旅客鉄道株式会社　社外取締役

1. 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　村松邦子氏は、外資系半導体メーカーにおいて広報部部長、経営戦略チームメンバー、企業倫理室長、ダイバーシティ推進責任者を歴任され、退社後その経験を活かして、企業価値向上やダイバーシティ推進に関する支援を業とする会社を自ら設立し経営する傍ら、経営倫理に関する実践研究を行っております。
　取締役会においては、「中長期的な企業価値向上」の観点から、ダイバーシティ、人材採用・育成・処遇、事業継続等を中心に積極的に意見・要望等を発言され、当社経営の質的向上に貢献されています。
　当社といたしましては、次期においても、同氏が有する高い知見および事業会社での実務経験を活かして引き続き経営監視・監督や助言・提言を行っていただくことを期待しており、社外取締役として選任をお願いするものです。

2. 社外取締役在任期間

　同氏の社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年となります。

3. 社外取締役候補者の独立性

(1) 同氏が代表取締役である株式会社ウェルネス・システム研究所と当社との間に取引関係はありません。
(2) 同氏が2009年9月まで勤務していた日本テキサス・インスツルメンツ株式会社（以下、「日本TI社」といいます。）と当社との間には、2014年１月以降、取引実績はありません。
(3) 日本TI社の親会社である米国テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド（Texas Instruments Incorporated. 以下、「米国TI社」といいます。）と当社グループとの間には、当社グループからの半導体検査用治具等販売の継続的な取引関係がありますが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の２％未満、かつ、米国TI社の年間営業費用の１％未満です。
(4) 同氏の独立性に関して、上記のほかに記載すべき事項はありません。
(5) 以上より、当社といたしましては、同氏は、当社および当社業務執行者等からの高い独立性を有するものと判断いたします。本議案において同氏の選任が承認された場合、同氏を引き続き、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定する予定です。

4. 当事業年度における社外取締役としての活動内容

(1) 取締役会18回すべてに出席（出席率100％）し、企業倫理・ダイバーシティ推進に関する高い知見や事業会社での実務経験などに基づき、中長期的な観点から助言・提言および当社経営の監視・監督を行いました。
(2) 監査役会17回中14回に出席し、取締役会議題についての事前説明を社外監査役と共に受け、意見交換等を行ったほか、必要な範囲で監査役会報告・審議事案の共有を行いました。
(3) 2021年２月開催の取締役会において新設された指名・報酬諮問委員会の委員長を務めております。同年３月開催の同委員会においては、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する原案について適切性・妥当性の観点から意見を述べるなど、積極的に審議に加わりました。

5. 当社と締結している責任限定契約の概要

　当社は、定款第30条に基づき、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

重要な兼職の状況

株式会社センダイ経営　代表取締役会長

1. 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

　塩入肇氏は、長年にわたって幅広い業種の企業経営のコンサルティングに従事されており、自ら設立したコンサルティング会社の代表取締役として会社経営に携わっております。
　取締役会においては、製造業の現場に対する理解や企業経営に関する豊富な経験に基づき、主に事業運営・投資案件について積極的に意見・要望等を発言され、当社経営の質的向上に貢献されています。
　当社といたしましては、次期においても、企業経営・事業運営等に関する高い知見と豊富な経験を活かして引き続き経営監視・監督や助言・提言を行っていただくことを期待しており、社外取締役として選任をお願いするものです。

2. 社外取締役在任期間

　同氏の社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。

3. 社外取締役候補者の独立性

(1) 同氏が代表である株式会社センダイ経営と当社との間に取引関係はありません。また、同氏の独立性に関して、ほかに記載すべき事項はありません。
(2) 以上より、当社といたしましては、同氏は当社および当社業務執行者等からの高い独立性を有するものと判断いたします。本議案において同氏の選任が承認された場合、同氏を引き続き、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定する予定です。

4. 当事業年度における社外取締役としての活動内容

(1) 取締役会18回すべてに出席（出席率100％）し、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験に基づき、助言・提言および当社経営の監視・監督を行いました。
(2) 監査役会17回すべてに出席し、取締役会議題についての事前説明を社外監査役と共に受け、意見交換等を行ったほか、必要な範囲で監査役会報告・審議事案の共有を行いました。
(3) 2021年２月開催の取締役会において新設した指名・報酬諮問委員会の委員を務めており、同年３月開催の同委員会においては、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する原案について適切性・妥当性の観点から意見を述べるなど、積極的に審議に加わりました。

5. 当社と締結している責任限定契約の概要

　当社は、定款第30条に基づき、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。