ご参考

１．取締役・ＣＥＯ候補者及び監査役候補者の資格及び指名・解任手続
　当社は、当社グループの取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役が半数以上を占める任意の「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の選解任や業績連動型報酬制度を含む報酬額等について検討した上で、当社の取締役会において取締役の人事・報酬について決定する体制・手続を整備しております。

1. 取締役・ＣＥＯ及び監査役の資格
   ①当社及び子銀行の取締役は、優れた人格・見識・能力及び豊富な経験並びに高い倫理観を有する者でなければならないとしております。
   ②当社及び子銀行のＣＥＯは、取締役の中から、ＣＥＯとしての職務・職責を適切に果たすことができる者を選定することにしております。
   ③当社及び子銀行の監査役は、優れた人格・見識・能力及び豊富な経験並びに高い倫理観に加え、必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者でなければならないとしております。
2. 取締役・ＣＥＯ及び監査役の指名手続
   ①当社の取締役候補者は、「指名・報酬協議会」において検討を行い、検討結果を基に当社の取締役会で審議の上決定しております。
   ②子銀行の取締役候補者は、「指名・報酬協議会」において検討を行い、検討結果を基に子銀行の取締役会で審議の上決定しております。
   ③当社及び子銀行のＣＥＯは、各社の取締役の中から、ＣＥＯの資格を踏まえ、「指名・報酬協議会」において検討を行い、検討結果を基に当社または子銀行の取締役会で審議の上決定しております。
   ④当社の監査役候補者は、当社の監査役会の同意を得た上で、当社の取締役会において審議の上決定しております。
   ⑤子銀行の監査役候補者は、子銀行の監査役会の同意を得た上で、子銀行の取締役会において審議の上決定しております。
3. 取締役・ＣＥＯの解任手続
   ①当社及び子銀行の取締役の解任提案にあたっては、以下の解任基準を踏まえた上で、「指名・報酬協議会」において検討を行い、検討結果をもとに各社の取締役会で審議の上決定します。
   ＜取締役の解任基準＞
   ⅰ）反社会的勢力との関係が認められる等の公序良俗に反する行為を行った、または、公序良俗に反すると認められる場合
   ⅱ）法令または定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループの企業価値を著しく毀損した場合
   ⅲ）職務執行に著しい支障が生じた場合
   ⅳ）取締役の資格に定める資質が認められない場合
   ②当社及び子銀行のＣＥＯの解任提案にあたっては、取締役の解任基準を踏まえた上で、原則、「指名・報酬協議会」において検討を行い、各社の取締役会で審議の上決定します。
4. 候補者の選定及び解任の諮問結果の取り纏め
   「指名・報酬協議会」が、取締役・ＣＥＯ候補者の選定並びに解任の検討を行う際には、対象者個々の人材の把握を、必要に応じて委員が直接行うほか、子銀行の内部評価資料等を活用の上、検討結果を取り纏めることとしております。

２．社外役員の独立性に関する基準
　当社グループは、社外取締役及び社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判断しております。

1. （１）当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、併せて「業務執行者等」という）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。
   ただし、社外監査役候補者の場合は、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役（注１）であったことがないことを要件に加える。
   （２）社外取締役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。社外監査役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等または非業務執行取締役であったことがないこと。
   （３）当社グループの役員等（注２）および支配人その他の重要な使用人（役員等に該当する者を除く）の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
2. 当社の主要株主（注３）である者、または当社グループが主要株主である会社の役員等または使用人（役員等に該当するものを除く）ではないこと。
3. （１）当社グループを主要な取引先（注４）とする者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。
   （２）当社グループの主要な取引先である者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近３年間においても業務執行者等ではなかったこと。
   （３）当社グループから一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円、または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の社員等でないこと。
4. 当社グループから役員等を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の役員等ではないこと。
5. 現在、当社グループの会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社グループの監査業務を担当したことがないこと。
6. 弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。また、当社グループを主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファーム（過去３事業年度の平均で、その連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたアドバイザリー・ファーム）の社員等ではないこと。
7. その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

• （注１）「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。
• （注２）「役員等」とは、取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、執行役員、相談役、顧問をいう。
• （注３）「主要株主」とは、直近の事業年度末時点において総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者、または企業等をいう。
• （注４）「主要な取引先」は、直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定。