第5号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部変更の件

１．提案の理由及び当該変更を相当とする理由
　当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬（現金報酬）」及び「業績連動報酬（株式報酬）」で構成されており、このうち「業績連動報酬（株式報酬）」に係る制度（以下、「本制度」といいます。）は2018年６月28日開催の第４回定時株主総会においてご承認いただき導入したものですが、今般、本制度の内容を一部変更いたしたいと存じます。なお、その詳細につきましては、下記の範囲内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
　本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで中長期的な業績の拡大と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として導入しているものですが、本制度に基づき取締役に当社株式を交付する時期を退任時から在任時に変更し、さらに、その株式に退任までの間の譲渡制限を付すことにより、更なるインセンティブ効果の向上を図ります。
　当社は2018年６月28日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めているところ、その概要は事業報告51頁から53頁に記載のとおりであり、本議案をご承認いただいた場合にも当該方針を変更することは予定しておりません。本議案は当該方針に沿った報酬等を支給するために必要かつ合理的な内容となっております。以上より、本議案の内容は相当であると判断しております。
　本制度の対象者は、従前のとおり、社外取締役を除く取締役とします。第２号議案「取締役８名選任の件」を原案どおりご承認いただいた場合には、本制度の対象となる取締役は５名となります（以下、「取締役」には、社外取締役を含まないものとします。）。

２．本制度における報酬等の額

1. 本制度の概要
   　本制度は、当社が設定し金銭を信託する信託（設定済みです。以下、「本信託」といいます。）が当社株式（当社の普通株式とします。以下、同様です。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
   　本制度に基づき取締役が当社株式の交付を受ける時期は、従前、退任時としておりましたが、本議案を原案のとおりご承認いただいた場合には、本総会後の期間における職務執行の対価として取締役に付与するポイント見合いの当社株式については、退任時ではなく、各ポイント付与日（原則として毎事業年度）以降、所定の期間内（原則としてポイント付与の日の同事業年度内）に交付したうえで、退任までの期間において譲渡制限を付けるものとします。なお、本議案において、「退任」とは当社の取締役その他の当社取締役会が定める地位のいずれからも退任することをいいます。
2. 当社が拠出する金銭の上限
   　当社は、2018年６月28日開催の第４回定時株主総会における本制度に関する承認決議（以下、「前回決議」といいます。）に基づき、本制度の対象期間を延長のうえ、本信託の信託期間を２年８カ月延長しております（信託終了予定日2024年４月末日）。当社は、かかる２年８カ月の期間内に、本制度に基づき取締役に交付するために必要と見込まれる当社株式の取得資金として、229百万円を上限とする金銭を本信託に追加信託します。なお、当社は、かかる信託期間延長の際に、本議案による変更前の本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金を本信託に追加信託しておりますが、本信託内の当社株式の数が本制度に基づき取締役に交付する当社株式の数に不足することが見込まれる場合には、かかる上限額の範囲内でさらに追加信託することがあります。
   　また、前回決議に基づき本信託の受託者が取得済みの株式については、本議案による変更後の本制度に基づき取締役に対して交付されることがあります。
   　加えて、信託期間の終了時（現在の信託終了予定日は2024年４月末日ですが、以下の手続により信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の終了時とします。）において、当社の取締役会の決定により、その都度、３年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下、同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に86百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記（3）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
   　なお、本制度を継続しない場合であっても、信託期間の終了時において、変更前の本制度に基づきポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
3. 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
   ①　取締役に対するポイントの付与方法等
   　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日（原則として毎事業年度）において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
   　ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、前回決議と同様に、１事業年度あたり73,000ポイントを上限とします。
   ②　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
   　取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます（ただし、変更前の本制度に基づき本総会以前の期間における職務執行の対価として付与されたポイント見合いの当社株式の交付は、前回決議に従って行います。）。
   　なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
   ③　取締役に対する当社株式の交付
   　各取締役は、下記３．の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、原則として信託期間中の毎事業年度（上記①のポイント付与の都度、原則として各ポイント付与の日の同事業年度中）に、本信託の受益権を取得し、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、上記②のとおり、変更前の本制度に基づき本総会以前の期間における職務執行の対価として付与されたポイント見合いの当社株式については、前回決議のとおり、各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託から交付を受けるものとします。
   　なお、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭を交付することがあります。
4. 議決権行使
   　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
5. 配当の取扱い
   　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

３．取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
　本議案を原案のとおりご承認いただいた場合には、本総会後の期間における職務執行の対価として上記２.（3）①により付与されるポイント見合いとして交付される当社株式については、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（各取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。）。
　ただし、付与するポイントの対象である職務執行期間の途中で退任した場合等、退任以後に本制度に基づき当社株式を交付する場合には、譲渡制限を付さずに当社株式を交付します。また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

1. 譲渡制限期間
   　取締役は、本制度により交付を受けた当社株式（以下、「本交付株式」という。）につき、その交付を受けた日（複数回交付を受けた場合には各交付を受けた日）から退任する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」という。）、本交付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という。）。
   　取締役は本譲渡制限期間中、取締役が既に保有している株式と分別して管理することを目的に、当社が指定する証券会社の口座にて本交付株式の管理を行うものとする。
2. 本交付株式の無償取得
   ①　取締役が本譲渡制限に違反して本交付株式の全部又は一部を譲渡、担保提供その他の方法で
   処分しようとしたときは、当社は、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。
   ②　取締役が本譲渡制限期間中に次のⅰ）ないしⅳ）のいずれかに該当した場合、当社は、取締役が当該ⅰ）ないしⅳ）に該当した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。
   ⅰ）取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合
   ⅱ）取締役について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
   ⅲ）取締役が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
   ⅳ）取締役が任期満了、定年又は死亡その他正当な理由以外の理由により取締役の地位から退任した場合
   ③　取締役が本譲渡制限期間中に次のⅰ）又はⅱ）のいずれかに該当した場合、当社は、取締役に対して本交付株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。
   ⅰ）取締役において、当社若しくは当社グループの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。）
   ⅱ）取締役において、法令、当社若しくは当社グループの内部規程又は本譲渡制限契約に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他本交付株式を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合
3. 組織再編等における取り扱い
   　本譲渡制限期間中に次のⅰ）ないしⅵ）に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、ⅱ）において当社の株主総会による承認を要さない場合及びⅵ）においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次のⅰ）ないしⅵ）に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」という。）が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての本譲渡制限が解除されるものとする。
   ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約　　合併の効力発生日
   ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　　会社分割の効力発生日
   ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　　株式交換又は株式移転の効力発生日
   ⅳ）株式の併合（当該株式の併合により取締役の有する本交付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）　　 株式の併合の効力発生日
   ⅴ）当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日
   ⅵ）当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。） 　　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日
4. その他取締役会で定める事項
   　上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とする。

以　上