第2号議案
監査等委員である取締役４名選任の件
現在の監査等委員である取締役６名のうち、小田敏三、松本和明、白井正、菊池弘之の４氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当社では、取締役の選解任等の重要な事項の検討にあたり社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております（社外取締役５名及び代表取締役３名の合計８名で構成されております）。取締役候補者の選定にあたりましては、同委員会における審議・答申を経て決定しております。
また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
なお、第１号議案「監査等委員でない取締役９名選任の件」及び本議案が原案通り承認可決されますと、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員は５名となり、引き続き当社の取締役の３分の１以上が独立役員となります。
監査等委員である取締役候補者は、次の通りであります。
-
候補者番号1
まつもと 松本 かずあき 和明
- 生年月日
- 1970年11月４日生（満53歳）※
再任 独立所有する当社の株式数
200株
取締役（監査等委員）在任年数
５年９か月※
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2018年10月の当社設立時より監査等委員である社外取締役として、大学教授としての経営学や経営理論に関する幅広い知見と見識、専門性を活かし、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外役員となる以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。続きを読む略歴、地位及び担当
- 2011年4月
- 明治大学大学院経営学研究科
兼任講師（現任） - 2012年4月
- 長岡大学経済経営学部 人間経営学科 教授
- 2017年4月
- 長岡大学経済経営学部 経済経営学科 教授
- 2018年10月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2019年4月
- 京都産業大学経営学部 マネジメント学科 教授（現任）
重要な兼職の状況
京都産業大学経営学部マネジメント学科 教授
独立性について
松本和明氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」（招集通知15頁＜ご参考１＞を参照願います）を充足しております。
同氏は現在、京都産業大学経営学部教授として教鞭を執っておりますが、同大学は当社グループ会社との間に取引はございません。 -
候補者番号2
しらい 白井 ただし 正
- 生年月日
- 1957年１月18日生（満67歳）※
再任 独立所有する当社の株式数
600株
取締役（監査等委員）在任年数
２年※
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2022年６月より当社の監査等委員である社外取締役として、公認会計士及び情報処理システム監査技術者として長年にわたり企業の会計監査やシステムコンサルティング業務に携わった豊富な経験と幅広い知見を活かし、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外役員となる以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。続きを読む略歴、地位及び担当
- 1981年9月
- デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
- 1984年4月
- 公認会計士登録
- 1993年6月
- 有限責任監査法人トーマツ パートナー
- 2015年10月
- 同 評議員・監査委員会委員長
- 2020年10月
- かなで監査法人 監事（現任）
- 2022年6月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
かなで監査法人 監事
独立性について
白井正氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」（招集通知15頁＜ご参考１＞を参照願います）を充足しております。
同氏は現在、かなで監査法人の監事を務めておりますが、同監査法人と当社グループ会社との間に取引はございません。
また、過去に有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、2020年９月に同監査法人を退職しております。
なお、同監査法人と当社グループ会社との間における2023年度の取引額は、同監査法人売上高及び当社連結業務粗利益の１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。 -
候補者番号3
きくち 菊池 ひろゆき 弘之
- 生年月日
- 1965年１月６日生（満59歳）※
再任 独立所有する当社の株式数
0株
取締役（監査等委員）在任年数
２年※
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2022年６月より当社の監査等委員である社外取締役として、弁護士としての長年にわたる職歴を通じた法律に関する豊富な経験と幅広い知見を活かし、その職務・職責を適切に果たしており、引き続き当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外役員となる以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。続きを読む略歴、地位及び担当
- 1996年4月
- 弁護士登録（新潟県弁護士会所属）
- 2004年6月
- 柾谷小路法律特許税務事務所 所長（現任）
- 2005年4月
- 弁理士登録
- 2006年4月
- 税理士登録
- 2016年8月
- 新潟県弁護士会 会長
関東弁護士連合会 常務理事 - 2022年6月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
柾谷小路法律特許税務事務所 所長
独立性について
菊池弘之氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」（招集通知15頁＜ご参考１＞を参照願います）を充足しております。
同氏は現在、柾谷小路法律特許税務事務所の所長を務めておりますが、同氏及び同事務所は当社グループ会社から金銭その他の財産上の利益を得ておりません。 -
候補者番号4
さとう 佐藤 あきら 明
- 生年月日
- 1958年１月４日生（満66歳）※
新任 独立所有する当社の株式数
0株
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2022年３月より公共性・倫理性の高い報道機関の代表取締役社長を務める等、会社経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、当社グループの監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性向上への貢献が期待できることから、社外取締役候補者といたしました。
続きを読む略歴、地位及び担当
- 1981年4月
- 株式会社新潟日報社入社
- 2016年3月
- 同 取締役
- 2018年3月
- 同 常務取締役
- 2020年3月
- 同 専務取締役
- 2022年3月
- 同 代表取締役社長（現任）
- 2022年6月
- 株式会社新潟放送（現株式会社BSNメディアホールディングス）社外取締役（現任）
重要な兼職の状況
株式会社新潟日報社 代表取締役社長
株式会社BSNメディアホールディングス 社外取締役独立性について
佐藤明氏は、当社が定める社外取締役の「独立性判断基準」（招集通知15頁＜ご参考１＞を参照願います）を充足しております。
同氏は現在、株式会社新潟日報社の代表取締役社長を務めておりますが、同社と当社グループ会社との間における2023年度の取引額は、同社売上高及び当社連結業務粗利益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるものではありません。
- 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 松本和明、白井正、菊池弘之及び佐藤明の４氏は、社外取締役候補者であります。
- 当社は松本和明、白井正及び菊池弘之の３氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。３氏の再任が承認可決された場合には、当社は３氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。また、佐藤明氏の選任が承認可決された場合には、同内容の責任限定契約を締結予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害賠償金及び争訟費用等を負担することによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、子銀行の取締役並びに執行役員であり、保険料は当社及び子銀行の被保険者数に応じて、当社及び子銀行が全額負担しております。本議案が原案通り承認可決されますと、各監査等委員である取締役候補者は当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。 - 当社は松本和明、白井正及び菊池弘之の３氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ており、３氏の再任が承認可決された場合には、引き続き独立役員とする予定です。また、佐藤明氏につきましても、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決された場合には、独立役員として指定し、同証券取引所に届け出る予定です。
以上