第2号議案
監査等委員である取締役３名選任の件

1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 谷宏子氏は当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に勤務しておりましたが、2018年６月に同監査法人を退職しております。同監査法人在籍時は代表社員は務めておらず、また当社および当社子会社の監査業務も担当しておりません。
3. 谷宏子氏が2020年６月から2022年６月まで取締役監査等委員（社外）に就任していた九州電力株式会社は、特別高圧電力および高圧電力の官公庁等の入札契約に関して、2023年３月、公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。また、同社は九州電力送配電株式会社から業務を受託している非常災害時等の顧客情報等を閲覧していた事案が判明し、2023年４月、経済産業省から電気事業法に基づく業務改善命令を受けました。同氏は在任時の取締役会等において、日頃からグループガバナンスやリスク管理、法令順守等の視点に立った意見・提言等を行い、法令違反等の予防を行っておりました。
4. 谷宏子氏および北村俊明氏の在任期間は本総会終結の時をもって４年、大隈郁仁氏の在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
5. 当社は、谷宏子氏および北村俊明氏、大隈郁仁氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
6. 当社は、監査等委員である取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく監査等委員である取締役の責任限度額は法令に定める最低責任限度額としております。本議案が承認可決された場合は、各候補者との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
7. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および訴訟費用等について当該保険契約によって補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。本議案が承認可決された場合は、各候補者が当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

(ご参考)
取締役のスキル・マトリックス

（注）上記一覧表は、各取締役が有する全ての知識・経験・能力等を表すものではありません。当社の社外取締役の独立性判断基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。