第3号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額のうち金銭で支給するものは、2021年６月25日開催の当社第１期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいております。
また、金銭報酬とは別枠として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）及び執行役員等を対象とする株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の継続について、2023年６月27日開催の当社第３期定時株主総会において、ご承認をいただき、さらに、2024年６月25日開催の当社第４期定時株主総会において信託に拠出する信託金の上限金額の改定についてご承認をいただいております。
今般、当社は、対象取締役が、在任期間中から当社普通株式の直接的な取得及び保有を通じて、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、現在導入している株式報酬制度「役員報酬BIP信託」に代えて、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記Ⅰ．のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の各報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、上記の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まないものといたしたいと存じます。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定することといたします。譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、下記Ⅰ．2．に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.03％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.3％程度）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
本議案をご承認いただいた場合、株式報酬制度「役員報酬BIP信託」については、新たな金銭の拠出及び新たなポイントの付与を停止するなど下記Ⅱ．のとおり取扱う予定でございます。また、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、事業報告に記載の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針につき、本議案末尾の（ご参考）に記載のとおり変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿うものであり、相当な内容であると判断しております。
本議案については、過半数を独立社外取締役で構成する当社のグループ指名・報酬諮問委員会における審議・答申を経て当社取締役会において決定しております。また、当社の監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。
また、現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役２名）であり、第１号議案のご承認が得られた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役２名）となり、対象取締役は５名となります。
記
Ⅰ．対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
２．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
（1）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社及び株式会社広島銀行（以下、「広島銀行」という。）の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
（2）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び広島銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（3）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は広島銀行の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び広島銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（4）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本議案をご承認いただいた場合、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員並びに広島銀行の取締役及び執行役員に対し、また、上記の譲渡制限付株式と一部異なる設計の譲渡制限付株式を、広島銀行以外の子会社の取締役の一部に対し、それぞれ割り当てる予定です。
Ⅱ．株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の今後の取扱い
１．本議案をご承認いただいた場合、当社及び広島銀行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、あわせて国内非居住者を除き「本制度対象取締役等」という。）を対象として現在導入している株式報酬制度「役員報酬BIP信託」（以下、「本制度」という。）については、本制度のために設定された信託（以下、「本信託」という。）に対する新たな金銭の拠出及び本制度対象取締役等に対する新たなポイントの付与を停止します。
本制度対象取締役等は、本株主総会までに付与されたポイントの累積値（以下、「累積ポイント」という。）に応じて、退任時（退任には、海外赴任により国内居住者でなくなる場合を含む。）に、当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を受けます。
なお、本制度対象取締役等が、死亡した場合、累積ポイントに相当する当社普通株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該制度対象取締役等の相続人が受けるものとします。
１ポイントは、当社普通株式１株とします。ただし、今後、当社普通株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正と認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社普通株式数の調整がなされることとします。
２．本議案をご承認いただいた場合、本制度対象取締役等の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、本信託内の当社普通株式について支払われる配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、配当基準日における本制度対象取締役等に付与された累積ポイントに応じて、１ポイントあたり１株の配当金に相当する金額を留保し、本制度対象取締役等の退任時に、上記Ⅱ．1．により交付及び給付が行われる当社普通株式及び金銭とともに、本制度対象取締役等又は本制度対象取締役等の相続人に給付されます。
３．本信託内にある当社普通株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中は、議決権は行使されないものとします。
４．本制度に関するその他の内容については、当社取締役会において定めます。
（ご参考）
当社は、本議案をご承認いただいた場合、事業報告に記載の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の「ｄ．株式報酬（非金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」を次のとおり変更する予定です。
以 上