第3号議案
取締役等に対する株式報酬等の額改定の件

１．提案の理由

　当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員、株式会社広島銀行（以下「広島銀行」）の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下あわせて国内非居住者を除き「対象取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度「役員報酬BIP信託」（以下「本制度」という。）については、2023年６月27日開催の第３期定時株主総会において、2023年度からの３事業年度ごとに900百万円の報酬枠につきご承認をいただき今日に至っております。
　本議案は、2024年度から開始する新たな中期計画の執行に伴う役員体制の増強（対象取締役等の増員）等を担保するため、信託に拠出する信託金の上限金額（報酬枠）を、同じ2023年度からの３事業年度ごとに1,000百万円に増額する改定を行うことにつきご承認をいただきたいと存じます。本議案については、過半数を独立社外取締役で構成する当社のグループ指名・報酬諮問委員会における審議・答申を経て決定しております。また、当社の監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。
　本制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであることから、本制度の改定は相当であると考えております。
　なお、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案通り承認可決されますと本制度の対象となる当社の取締役は５名となります。

２．本制度における報酬等の額および改定後の内容等

（1）本制度の概要

　本制度は、当社および広島銀行（以下あわせて「対象会社」という。）が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。

（2）当社が拠出する金員の上限

　本制度は、連続する３事業年度（2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、本（2）第３段落の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象とします。
　当社は、既に設定された信託（以下「本信託」という。）に対し、当社が拠出する金員と、広島銀行が拠出する金員をあわせて、対象期間ごとに合計1,000百万円を上限とする金員を、対象取締役等への報酬として拠出し、本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。対象会社は信託期間中、対象取締役等に対するポイント（下記（3）のとおり。）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。また、対象期間中に信託内の残余株式が交付すべき株式数に不足する場合には、上記上限額の範囲内で本信託に追加拠出を行い、当社株式を追加取得することがあります。
　なお、本信託の信託期間満了時において、新たな信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、従来の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計1,000百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間末日に信託内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1,000百万円の範囲内とします。
　また、本信託を終了する場合においても、信託期間満了時に、受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長することがあります。ただし、その場合には、対象取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。

（3）対象取締役等が取得する当社株式等の数の算定方法および上限

　信託期間中は、役位に応じて、対象取締役等に一定のポイントが付与されます。また、対象取締役等の退任時（退任には、海外赴任により国内居住者でなくなる場合を含む。以下同じ。）にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
　１ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
　対象取締役等に付与される３事業年度ごとのポイントの総数は2,600,000ポイントを上限とします。

（4）対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期

　受益者要件を充足した対象取締役等は、退任時に、上記（3）に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。
　このとき、当該対象取締役等は、当該ポイントの一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切上げ）について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　また、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が死亡した場合は、その時点で付与されている累積ポイントに相当する数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該対象取締役等の相続人が受けるものとします。

（5）本信託内の当社株式に関する議決権

　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

（6）その他の本制度の内容

　本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

以　上