第５期定時株主総会招集ご通知証券コード : 7337

第3号議案
公益財団法人ひろしま美術館に対する賛助を目的とした第三者割当による自己株式の処分の件

１．公益財団法人ひろしま美術館について
　公益財団法人ひろしま美術館(以下「ひろしま美術館」といいます。)は、1945年8月の原爆被災によりあらゆる文化財を失った広島が、「平和文化都市」として将来に亘り繁栄していくため、創業100周年を迎えた当社子会社である株式会社広島銀行（以下「広島銀行」といいます。）が地域と共に歩んだ歴史の記念事業として設立したものです。広島銀行所蔵の美術品等を公開展示することに加え、地域社会に対する創作活動および美術教育も行うことで、芸術に対する知識と教養の向上に資するとともに、地域文化の発展に寄与することを目的としております。
　ひろしま美術館では、フランスを中心とする西洋美術に加え、日本近代洋画や日本画など、約1,000点の絵画を所蔵しています。特に、ルノワールやモネなどの印象派の作品は西日本屈指のコレクションを誇り、ゴッホ最晩年の代表作である「ドービニーの庭」や、初期から晩年までの画風の変遷がわかるピカソの作品を展示するなど、国内外問わず、毎年15万人を超える来場者に好評いただいており、地域になくてはならない美術館となっております。

２．自己株式の処分について
　当社グループは、2024年4月、〈地域総合サービスグループ〉として、地域社会における当社グループの存在意義を明確に示すとともに、当社グループ・従事者の回帰すべき原点として、パーパス『幅広いサービスを通じて、地域社会と共に、「未来を、ひろげる。」』を制定しました。このパーパスは、地域の成長なくして、当社グループの成長もない、つまり、地域の成長に当社グループが当事者として努めていかなければならないとの考えに基づき、制定したものです。
　2024年4月にスタートした「中期計画2024」では、「活力ある地域」（＝県内総生産の維持・拡大）の実現に向け、地域のマテリアリティを明確化しました。そのひとつに「街づくり」を掲げ、地域に喜ばれ、訪れる人に選ばれる街づくりに資する取組みを進めております。「街づくり」に取組むことで、人が集まる街となり、地域の発展や課題解決に向けた再投資が生まれ、持続可能な活力ある地域が実現できると考えております。
　ひろしま美術館は、広島市内中心部に位置し、印象派を中心とした西日本屈指のコレクションが閲覧できる貴重な場所として、年間15万人を超える来場者がある等、多くの市民や来訪者に親しまれています。また、創作に関する教育活動を行う等、地域の文化振興への貢献度は高く、文化を核とした将来の「街づくり」においても大きな役割を果たしていくものと考えております。
　そのため、ひろしま美術館の活動を長期的かつ安定的に支援することは、当社のパーパスや、「中期計画2024」で目指す「活力ある地域」の実現に繋がるものであり、当社グループと地域の中長期的な発展に資する活動であると考えます。
　以上を踏まえ、取締役会を含む当社内での議論を行った結果、当社グループの損益への影響を軽減しつつ、当社株式の配当金によりひろしま美術館の安定的な運営を長期的に支援し続ける手段として、本件を実施することとしたものです。
　本自己株式の処分にあたり、当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者、日本マスタートラスト信託銀行株式会社を共同受託者、ひろしま美術館を受益者とする他益信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託は当社株式を取得します。本信託は、当社株式の配当等の信託収益をひろしま美術館に交付し、ひろしま美術館は当該信託収益を活動原資に加え、今後の事業を実施します。

3．処分条件等の合理性
　ひろしま美術館が、絵画、彫刻等の美術作品を収集し、保存するとともに広く一般の鑑賞に供し、地域社会に対する貢献を継続的、かつ安定的に実施していくために必要となる活動原資として処分数量の規模は合理的であると考えております。
　加えて、本スキームでは、当面は本自己株式の処分による株式が株式市場へ流出することは考えられないため、本自己株式の処分による流通市場への影響は軽微であると考えております。
　また、本自己株式の処分における株式の希薄化の規模は、2025年3月31日現在の発行済株式総数に対し、0.323%（2025年3月31日現在の総議決権個数3,034,900個に対する割合0.329%、小数点以下第4位を切り捨て）と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えております。加えて当社では、2024年7月25日開催の取締役会決議に基づき、本自己株式の処分を上回る数量（5百万株）を上限とする自己株式を取得し、当該自己株式を本自己株式の処分に充当する計画としており、株式の希薄化を回避する措置を講じているため、株式の希薄化の規模についても合理的であると判断しております。
　処分予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、今後締結する信託契約(以下「本信託契約」といいます。)に従って、当社の配当を原資とした信託収益をひろしま美術館に交付します。本信託は、本信託契約に基づき処分株式を保有する予定です。なお、信託を終了する際は、信託財産を受益者に現状有姿のまま交付するものとします。また、本自己株式の処分により本信託が保有する株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないものとします。なお、受益者であるひろしま美術館は、株式を保有する場合はその議決権を行使しないことを定款に定めております。
　つきましては、上記の趣旨と目的のため、1株につき1円という払込金額は合理的であると考えており、会社法第199条（募集事項の決定）及び同第200条（募集事項の決定の委任）の各規定に基づき、第三者割当による自己株式の処分に関して、募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。

〈処分する自己株式の内容〉