第3号議案
ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行する件

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員のうち当社の取締役会が認めた者に対し、下記の要領にて、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、新株予約権は無償で発行しますが、新株予約権者がその権利を行使する場合は、後記の行使価額の払込みが必要となります。

新株予約権を特に有利な条件で発行する理由

ノジマグループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、上記の目的を適切に達成するため特に払込金額無償にて発行するものといたします。

新株予約権発行の要領

（１）新株予約権の割当を受ける者

当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員のうち当社の取締役会が認めた者。なお、当社の取締役及び執行役への付与については、当社の報酬委員会の決定に基づいて実施される予定です。

（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、当社普通株式1,600,000株を上限とする。
ただし、下記(３)に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

（３）新株予約権の総数

本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、16,000個を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

（４）新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は無償とする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②　当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③　割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（６）新株予約権の権利行使期間

新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議日の翌日から３年を経過した日を始期として、その後２年間とする。

（７）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続はこれを認めない。

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（８）新株予約権の取得の事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記（７）に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

（９）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（11）株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（５）③に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「（６）新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「（６）新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件
上記「（８）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

（12）新株予約権の割当日

別途取締役会が定める日とする。