2025年５月期 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 7420
2025年５月期 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 7420
本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（４名）は任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討された結果、特段指摘すべき点はない旨の報告を受けております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要は、39頁「４．役員の状況（5）役員等賠償責任保険契約」に記載のとおりです。本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。
23年
104,548株
佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社 代表取締役会長
佐鳥パイニックス株式会社 取締役
株式会社スター・エレクトロニクス 取締役
佐鳥浩之氏は、取締役に就任以来、国内事業経営ならびに海外事業経営に長年従事し、海外駐在など豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値向上と取締役会の意思決定機能の強化に寄与することができると判断し、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
―年
1,900株
佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社 代表取締役 社長執行役員
水越成彦氏は、大手電機メーカーにおいて国内外の事業経営に長年従事し、当社入社後は国内子会社の社長を務めるなど経営に関する豊富な知識と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値向上と取締役会の意思決定機能の強化に寄与することができると判断し、当社の取締役として選任をお願いするものであります。
―年
―株
佐鳥パイニックス株式会社 取締役（予定）
株式会社スター・エレクトロニクス 取締役（予定）
佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社 取締役（予定）
土屋俊司氏は、金融機関において財務業務や海外事業、監査といった幅広い分野での業務に長年従事するとともに、当該会社の関係会社で経営企画担当の常務取締役を務めるなど、経営に従事し、豊富な知識と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値向上と取締役会の意思決定機能の強化に寄与することができると判断し、当社の取締役として選任をお願いするものであります。
3年
（うち監査等委員在任期間 ２年）
1,600株
朝日インテック株式会社 社外取締役
田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関する専門的な知識・見識を有しており、当社取締役会議長として当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
1. 当社は、田口晶弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
2. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、田口晶弘氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社と各候補者との間には特別の利害関係はありません。
以 上
■当社取締役に期待する分野
当社では、取締役選任要件として、取締役に求められる素養およびスキルマトリックスに基づく保有スキルをもとに選任しております。
＜素養＞
＜専門性・経験の詳細＞
＜スキルマトリックス＞取締役（現任/候補者）が特に有する専門性・経験を表しています。
・年齢は招集通知発送時点です。
・在任年数は、本定時株主総会終結時点での年数です。
（ご参考）社外役員の独立性に関する判断基準
Ⅰ. 当社は、社外取締役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性を有しているものと判断する。
①当社および当社関係会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。
②当社グループを主要な取引先とする者、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
③当社の主要な取引先、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
④当社の大株主（当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑤当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。
⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。
⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。
⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。
⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。
⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑫上記②〜⑪に最近３年間において該当していた者。
⑬上記①〜⑪に該当する者（ただし、使用人である者については重要な者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。
Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者（これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む）であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。
※「社外役員の独立性に関する判断基準」の全文については、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.satori.co.jp/ir/strategy/governance.html
