第5号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 片岡憲明氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者です。
3. 片岡憲明氏は、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。なお、当社における社外取締役の独立性に関する基準については全文PDF24頁をご参照ください。
4. 当社は、片岡憲明氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
5. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。片岡憲明氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、被保険者の保険料負担はありません。なお、2023年１月に同内容での更新を予定しております。

【ご参考】

社外取締役の独立性に関する基準

　当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．当社および子会社の業務執行者、または過去に１度でも業務執行者であった者（注１）
２．当社の議決権を５％以上保有する大株主またはその業務執行者
３．下記のいずれかに該当する企業等の業務執行者
　(1) 当社グループの主要な仕入先（注２）
　(2) 当社グループの主要な販売先（注３）
　(3) 当社が５％以上の議決権を保有する企業等
４．下記のいずれかに該当する組織等に属する専門家
　(1) 当社の会計監査人である監査法人または当社の顧問税理士事務所に所属する専門家
　(2) その他当社が役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払を行ったコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家
５．当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者もしくは法人の業務執行者
６．当社取締役が社外役員として就任している会社の出身者
７．上記（１．～６．）の配偶者または２親等以内の近親者
８．過去５年間に上記（２．～７．）に該当していた者

（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。
（注２）主要な仕入先とは、当社グループの連結仕入高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。
（注３）主要な販売先とは、当社グループの連結売上高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。

以　上