第74回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 7607

第3号議案
監査等委員である取締役4名選任の件

 本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役3名全員は任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保およびコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役1名を増員し、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
 監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    もてき 茂木 つねあり 恒有

    生年月日
    1955年4月7日生
    再任

    所有する当社の株式の数

    2,972株

    取締役会への出席状況

    15/15回

    略歴、地位および担当

    1979年4月
    株式会社東京銀行入行
    1998年12月
    ルクセンブルク東京三菱銀行
    上級副社長(出向)
    2002年9月
    株式会社東京三菱銀行
    監査室 監査主任
    2012年11月
    当社入社 管理本部主査
    2013年7月
    那欧雅進和(上海)有限公司
    副総経理(出向)
    2015年5月
    当社管理本部主査
    2019年4月
    当社総務部特命部長
    2020年11月
    当社取締役(監査等委員)(現)
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    監査等委員である取締役候補者とした理由

     株式会社東京銀行の出身で、投資銀行部門および監査部門で30年余りの経験を経て、2012年に当社に入社いたしました。2013年から2年間、中国現地法人の副総経理を務め、日本に帰任後は、主に海外現地法人の経営全般の管理業務に従事しておりました。これまでの経験で培われた財務および会計、コーポレート・ガバナンスにおける高い見識を有していることから、適正かつ厳格な視点により経営に対する業務執行の監査、監督等を適切に行えるものと判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。

  2. 候補者番号2

    ないとう 内藤 まさあき 正明

    生年月日
    1961年4月9日生
    再任 社外 独立

    所有する当社の株式の数

    ―株

    取締役会への出席状況

    15/15回

    略歴、地位および担当

    1988年4月
    弁護士登録
    1988年4月
    松尾綜合法律事務所入所
    1994年4月
    内藤法律事務所入所
    2003年11月
    当社監査役
    2006年6月
    東濃信用金庫監事(現)
    2015年11月
    当社取締役
    2016年11月
    当社取締役(監査等委員)(現)
    2022年1月
    ナトコ株式会社 監査役(現)
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    重要な兼職の状況

    弁護士
    東濃信用金庫 監事
    ナトコ株式会社 監査役

    監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

     当社の社外監査役、社外取締役を経て、2016年から監査等委員を務めております。これまで、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として法務に関する専門的な知識と経験を有し、独立した客観的な立場から当社の業務執行の監督とともに、経営の助言、提言が期待できるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。

  3. 候補者番号3

    あきば 秋葉 かずひと 和人

    生年月日
    1959年6月16日生
    再任 社外 独立

    所有する当社の株式の数

    ―株

    取締役会への出席状況

    15/15回

    略歴、地位および担当

    1983年4月
    株式会社十六銀行入行
    2014年6月
    同行取締役経営企画部長
    2016年6月
    同行取締役常務執行役員
    営業統括本部長
    2019年4月
    同行取締役常務執行役員
    2020年6月
    株式会社十六総合研究所
    代表取締役社長
    2022年4月
    カンダまちおこし株式会社
    取締役会長
    2022年6月
    株式会社十六総合研究所
    取締役会長
    2022年11月
    当社取締役(監査等委員)(現)
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    監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

     地域金融機関における経営者としての豊富な経験とその経験から培った企業経営に関する幅広い知見を有し、独立した客観的な立場から当社の業務執行の監督とともに、経営の助言、提言が期待できるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。

  4. 候補者番号4

    きまた 木全 みか 美加

    生年月日
    1970年5月16日生
    新任 社外 独立

    所有する当社の株式の数

    ―株

    取締役会への出席状況

    ―回

    略歴、地位および担当

    1996年8月
    TAC株式会社入社
    2000年9月
    監査法人伊東会計事務所入所
    2015年12月
    PwCあらた有限責任監査法人入所
    2023年10月
    木全美加公認会計士事務所開設
    代表(現)
    2024年6月
    株式会社プロトコーポレーション
    社外取締役(現)
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    重要な兼職の状況

    木全美加公認会計士事務所 代表
    株式会社プロトコーポレーション 社外取締役

    監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割

     公認会計士として、財務および会計分野における専門的経験・知識を有しており、独立した客観的な立場から当社の業務執行の監督とともに、経営の助言、提言が期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏はこれまで直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

(注)
  1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. 各候補者の所有する当社の株式数は、2024年8月末日現在のものであります。また、当社役員持株会における本人持分を含めて記載しています。
  3. 木全美加氏は、新任の監査等委員である社外取締役候補者です。
  4. 内藤正明氏、秋葉和人氏は、再任の監査等委員である社外取締役候補者です。
  5. 内藤正明氏が社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって9年であり、うち監査等委員である社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって8年であります。
  6. 秋葉和人氏が監査等委員である社外取締役に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって2年であります。
  7. 内藤正明氏、秋葉和人氏は、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、引き続き独立役員として届出を予定しております。また、木全美加氏が原案どおり選任された場合、新たに独立役員となる予定であります。当社における社外取締役の独立性に関する基準については招集通知23頁をご参照ください。
  8. 当社は、監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。茂木恒有氏、内藤正明氏、秋葉和人氏が再任された場合は、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、木全美加氏の選任が承認可決された場合は、当該責任限定契約を締結する予定であります。
  9. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、被保険者の保険料負担はありません。なお、2025年1月に同内容での更新を予定しております。
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2024/11/21 12:00:00 +0900
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