第162回　定時株主総会招集ご通知証券コード : 8050

第4号議案
取締役に対する株式報酬等に係る報酬枠改定の件

１提案の理由およびこれを相当とする理由

　当社は、当社の業務執行取締役（非業務執行取締役および社外取締役を含みません。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」(以下、「本制度」といいます。)を2016年6月29日開催の第155回定時株主総会においてご承認をいただき、その後、2022年6月29日付の執行役員制度の導入に伴い、本制度の対象者に執行役員を追加し、本制度を運用してまいりました（以下、本制度の対象者である業務執行取締役および執行役員を「取締役等」といいます。）。
　本制度は、取締役等の報酬と中長期的な業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
　当社は、上記目的をより一層実現すべく2022年7月に役員報酬制度を見直し、取締役等の報酬総額に占める株式報酬の割合を引き上げる改定を行っております。これらに伴い、今後の当社株式の株価変動も考慮し、3事業年度（以下、「対象期間」といいます。）ごとに拠出する資金の上限および取締役等に付与されるポイント数の上限を改定することについてご承認をお願いするものであります。
　当社としては、本制度の目的および当社の「取締役および執行役員の報酬の決定方針」に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2016年6月29日開催の第155回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額（年額4億2,000万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、ご承認をお願いするものです。
　なお、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる業務執行取締役は6名となります。

２改定内容

　当社は、対象期間ごとに、当社株式の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる当社株式を信託（以下、本制度に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得することとしておりますが、当社の拠出する資金の上限を2億4,000万円から5億4,000万円（うち、当社の業務執行取締役分として3億9,000万円）に改定するとともに、取締役等に付与されるポイント数の合計の上限を1事業年度あたり3万6,000ポイント（注：2017年10月1日に実施した株式併合前は18万ポイント）から6万2,000ポイント（うち、当社の業務執行取締役分として4万5,000ポイント）に改定するものです。

３本制度改定後の概要

（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
（２）本制度の対象者
　本制度の対象者は、当社の業務執行取締役（非業務執行取締役および社外取締役を含みません。）および執行役員とします。
（３）当社が本信託に拠出する金額の上限
　当社は、これまで対象期間に対応する必要資金として2億4,000万円を上限として、本信託に金銭を拠出することとしておりましたが、本議案をご承認いただくことを条件として、2023年3月末日で終了した事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの対象期間およびその後の対象期間は、5億4,000万円（うち、当社の業務執行取締役分として3億9,000万円）を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（下記（５）により取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が対象期間において追加拠出できる金額の上限は、5億4,000万円（うち、当社の業務執行取締役分として3億9,000万円）から残存株式等の金額（株式については、当該対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。
（４）当社株式の取得方法
　本信託による当社株式の取得は、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
（５）取締役等に給付される当社株式等の具体的な内容
　当社は、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき、役位および中長期業績指標の達成度等により定まる数のポイントを取締役等に付与します。
　取締役等に付与される1事業年度あたりのポイント数の合計は、6万2,000ポイント（うち、当社の業務執行取締役分として4万5,000ポイント）を上限とします。
　なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済のポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
（６）取締役等に対する給付時期
　取締役等が退任し、役員株式給付規則に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から給付を受けることができます。ただし、役員株式給付規則に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の給付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受ける場合があります。
　なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、解任された場合または重大な損害を与える行為その他当該行為に準ずる非違行為を行った場合は、給付予定の株式および金銭の全部または一部を減ずることができるものとします。

［ご参考］
＜取締役等の報酬構成比較（報酬制度改定前後　※標準業績時）＞