第3号議案
取締役に対する株式報酬等に係る報酬枠改定の件

 １ 　提案の理由およびこれを相当とする理由

　当社は、当社の業務執行取締役（非業務執行取締役および社外取締役を含みません。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」(以下、「本制度」といいます。)を2016年6月29日開催の第155回定時株主総会においてご承認をいただき、その後、2022年6月29日付の執行役員制度の導入に伴い、本制度の対象者に執行役員を追加し（以下、本制度の対象者である業務執行取締役および執行役員を「取締役等」といいます。）、2022年7月に役員報酬制度を見直し、取締役等の報酬総額に占める株式報酬の割合を引き上げる改定を行ったことに伴い、2023年6月29日開催の第162回定時株主総会において、3事業年度（以下、「対象期間」といいます。）ごとに拠出する金額の上限および1事業年度ごとに取締役等に付与されるポイント数の上限を改定することについてご承認をいただき、本制度を運用してまいりました。
　本制度は、取締役等の報酬と中長期的な業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株主の皆様と利害を共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
　今般、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けた適切なインセンティブとして機能させるとともに、取締役等と株主の皆様との利害共有を一層進めることを目的に、本制度を見直すことといたしました。具体的には、本制度見直しの目的に鑑み、株価の変動が信託により取得する株式数に与える影響を考慮し、当社が信託に拠出する金銭について金額の上限を設けず、本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法を定めることとすることについて、ご承認をお願いするものであります。
　当社としては、本制度の目的および当社の「取締役および執行役員の報酬の決定方針」に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2016年6月29日開催の第155回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額（年額4億2,000万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、ご承認をお願いするものです。
　なお、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる業務執行取締役は6名となります。

 ２ 　改定内容

　当社は、対象期間ごとに、当社株式の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる当社株式を信託（以下、本制度に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得することとしておりますが、当社の拠出する金額の上限を廃止するものです。

 ３ 　本制度改定後の概要（主な変更点には下線を付しております。）

（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

（２）本制度の対象者
　本制度の対象者は、当社の業務執行取締役（非業務執行取締役および社外取締役を含みません。）および執行役員とします。

（３）当社が本信託に拠出する金額の上限
　当社は、これまで対象期間に対応する必要資金として5億4,000万円（うち、当社の業務執行取締役分として3億9,000万円）を上限として、本信託に金銭を拠出することとしており、信託設定時に2億4,000万円の金銭を、2023年11月に5億3,300万円（うち、当社の取締役分として3億8,500万円）の金銭をそれぞれ拠出しております。本議案をご承認いただくことを条件として、2026年3月末日で終了した事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの対象期間およびその後の対象期間は、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（下記（５）により取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで追加拠出額を算定するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
　　（注記）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（４）当社株式の取得方法
　本信託による当社株式の取得は、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。

（５）取締役等に給付される当社株式等の具体的な内容
　当社は、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき、役位および中長期業績指標の達成度等により定まる数のポイントを取締役等に付与します。
　取締役等に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、12万4,000ポイント（うち、当社の業務執行取締役分として9万ポイント）（注記：2026年4月1日に実施した株式分割前は6万2,000ポイント（うち、当社の業務執行取締役分として4万5,000ポイント））を上限とします。
　なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済のポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。

（６）取締役等に対する給付時期および報酬等の額の具体的な算定方法
　取締役等が退任し、役員株式給付規則に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から給付を受けることができます。ただし、役員株式給付規則に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の給付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受ける場合があります。
　なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、解任された場合または重大な損害を与える行為その他当該行為に準ずる非違行為を行った場合は、給付予定の株式および金銭の全部または一部を減ずることができるものとします。
　取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規則の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

（７）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規則の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

［ご参考］
＜株式報酬制度改定の要旨＞

※1 2026年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しており、調整した数値を記載しております。
※2 12万4,000ポイント（株式分割前は6万2,000ポイント）に相当する株式数の発行済株式総数（2026年3月31日現在、自己株式控除後）に対する割合は約0.1％です。

以　上