第5号議案
取締役の報酬額改定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2016年６月22日開催の第93期定時株主総会において、月額2,300万円以内（うち社外取締役分は2021年６月23日開催の第98期定時株主総会において、月額150万円以内）、また別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対し、2021年６月23日開催の第98期定時株主総会において、年額3,000万円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をいただいております。当社は2022年度を初年度とする新中期経営計画のもと、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を目指しており、その一環として中長期的な企業価値のさらなる向上の実現に向けて、役員報酬制度を見直すことといたしました。それに伴い取締役の報酬等の額を月額による定めから年額による定めに改め、当該報酬の範囲内で取締役（社外取締役を除く。）に対しては固定的な基本報酬に加えて業績連動賞与を支給することとしたうえで、支給水準や取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案し、年額4億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額1,800万円以内）と定め、当該各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、社外取締役が構成員の過半数を占めるガバナンス委員会の審議を経て、当社の取締役会の決議によることといたしたいと存じます。社外取締役の報酬は、現行どおり基本報酬のみといたします。
　本議案は、上記の目的、当社の取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を勘案しつつ、ガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定していることから、その内容は相当であると考えております。
　なお、取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬額の内容については、本議案が承認された場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、後述の「（ご参考）新報酬制度の概要」のとおりの内容を取締役会で決議する予定としております。現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）となります。

（ご参考）新報酬制度の概要

1. 役員報酬制度の概要
   取締役の報酬は、①基本報酬（金銭による固定報酬）、②全社業績等に連動する賞与、③譲渡制限付株式による株式報酬で構成します。
2. 各報酬の概要
   ① 基本報酬（本議案の報酬額の対象）
   役位毎の役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。
   ② 賞与（本議案の報酬額の対象）
   全社業績指標に係る賞与（以下、「賞与A」）と、中期経営計画の達成に資する指標等に係る賞与（以下、「賞与B」）の2種類を支給します。賞与Aは連結業績の目標達成度に、賞与Bは中期経営計画の達成に資する指標等の達成度に基づいて、基準額の0%～130%で変動して支給する金銭報酬です。
   ③ 株式報酬
   譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。役割に応じて毎年一定額の株式を支給し、役員の退任時に譲渡制限が解除される設計です。
3. 報酬決定の手続き・方法
   取締役（社外取締役を除く。）の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、ガバナンス委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、ガバナンス委員会からの答申について審議し、報酬を決定します。

以　上