第1号議案
取締役７名選任の件

1. 各候補者と会社の間に特別の利害関係はありません。
2. 現在当社の取締役である各候補者の当社における担当は、記載のとおりです。
3. 宮岸昌光氏は、現在、三菱電機株式会社の従業員であり、同社は特定関係事業者に該当します。
4. 宮岸昌光氏は、当社の特定関係事業者である三菱電機株式会社から過去２年間において使用人としての報酬を受けており、今後も受ける予定です。
5. 当社は、白田佳子氏及び室井雅博氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認可決された場合には、引き続き独立役員とする予定です。
6. 当社は、白田佳子氏及び室井雅博氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額としています。また、両氏が再任された場合、当社は両氏との間で上記責任限定契約を更新する予定です。
7. 当社は、取締役（社外取締役含む）を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に選任された場合、当社は各氏を被保険者とする同様の役員等賠償責任保険契約を締結する予定です。

（ご参考）
　当社は、独立社外役員の選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員選定基準」に基づき選任を行います。

【当社の独立性基準】
　当社における社外取締役又は社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）のうち、次の各号に掲げるいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。

1. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
3. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
4. 当社グループの会計監査人又はその社員等として所属する者
5. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
6. 当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者（当該寄付を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
7. 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
8. 当社の主要株主又はその業務執行者
9. 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10. 過去３年間において、第２号乃至前号に掲げるいずれかに該当していた者
11. 前各号に掲げるいずれかに該当する者（重要な業務執行者に限る。）の配偶者及び二親等内の親族
12. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

※１「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。
※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
※３「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
※４「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直近事業年度において1,000万円を超え、かつ、その者の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
※５「主要な借入先」とは、直近事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。
※６「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有割合が10％以上（間接保有の場合を含む。）の株主をいう。
※７「重要な業務執行者」とは、取締役及び部長格以上の使用人である者をいう。
※８「社外役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。