第2号議案
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの具体的な内容決定の件

　当社は、2013年６月27日開催の第73期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容について、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることをご承認いただいております。また、2018年６月28日開催の第78期定時株主総会において、新株予約権の行使の条件を一部変更しております。
　今般の会社法改正に伴い、取締役（社外取締役を除く）に報酬としてこのご承認いただいている新株予約権の内容に、新たな内容(下線部分)を加えて、今後も従前と同様に新株予約権を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
　現在の当社の取締役（社外取締役を除く）は４名であり、第１号議案が原案どおり承認されますと本総会終結の時から４名となります。
　各取締役へのストック・オプション報酬の配分及び支給時期につきましては、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　なお、ストック・オプションとしての報酬枠は、第73期定時株主総会においてご承認いただいているとおり、取締役（社外取締役を除く）に対して年額100百万円以内であり、報酬額は新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額となります。
　本議案の内容は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を高めることを目的としております。当社は、2021年２月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は記載のとおりですが、当該方針は、社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会の諮問を経て定められていること等に照らし、相当であると考えております。また、第73期定時株主総会でご承認いただいております報酬制度は当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも当該方針を変更することは予定しておりません。さらに、年間上限数に相当する数の新株予約権を付与し全ての新株予約権が行使された場合に付与される株式数が発行済株式総数に占める割合は軽微であります。
　以上の点に鑑みて、本議案の内容は、相当であるものと考えております。

記

１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
　新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は新株予約権１個当たり500株とする。なお、本議案の決議日(以下「決議日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　また、上記のほか、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
　当社普通株式150,000株を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に下記新株予約権の総数を乗じた数を上限とする。

２．新株予約権の総数
　300個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。

３．新株予約権の払込金額(発行価額)
　新株予約権１個当たりの払込金額(発行価額)は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。
　また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権を割り当てる日の翌日から20年以内の範囲で、当社取締役会で定める期間とする。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間（30日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、上記の組織再編行為に伴い新株予約権者に会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。③その他の条件については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

８．新株予約権の取得条項
　当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．新株予約権のその他の内容等
　新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

（ご参考）
　当社執行役員（当社取締役を兼務する者を除く）に対しても、本定時株主総会終結の時以降、当社取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与に併せ、同様の新株予約権を当社取締役会の決議により付与する予定であります。

以　上