第52回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8439
東京センチュリー株式会社 当社は、2012年６月21日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役を除く当社の取締役を対象とした株式報酬型ストックオプション制度の導入についてご承認いただいており、また、2016年６月24日開催の当社第47回定時株主総会においてご承認いただいた「年額４億円以内」の範囲内で、取締役会の決議により、同取締役に対し株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。
本年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与については、その具体的な内容につき株主総会の承認を得ることが求められたことから、現行のストックオプションの制度を継続すべく下記新株予約権の内容につき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
本件ストックオプションは、取締役会の決議により定めた「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」のとおり、株価変動の影響を株主の皆さまと共有し、株主価値向上意識を高めることを目的としており、個人別の新株予約権の付与数は、職務内容、役割、責任、生み出された成果に応じて定められる額と付与時の株価水準等をもとに算出いたします。
なお、本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であります。ストックオプションとしての新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の金銭報酬を取締役に支給するものとし、当該払込金額の払込みに代えて、当該金銭報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされます。
本件新株予約権の付与の対象となる取締役は現在10名であり、第２号議案のご承認が得られますと、かかる取締役は８名となります。
記
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容
１．新株予約権の目的となる株式の種類および数
各新株予約権１個当たりの目的である株式の種類および数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うこととする。
２．新株予約権の総数
1,800個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の数の上限とする。
３．新株予約権の払込金額
新株予約権１個あたりの払込金額は、各新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価値を基準として、当社取締役会において決定する。
なお、新株予約権の割当てを受ける者は、金銭の払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権をもって相殺するものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から30年以内の期間で当社取締役会の定める期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を有するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
８．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案等が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
９．その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の事項については、当社取締役会に委任する。
(ご参考)
当社は、上記の各新株予約権の内容と同内容（ただし上記２．の点を除く。）の新株予約権を、当社の執行役員および当社の理事の資格にある一部の従業員ならびに当社子会社の一部の取締役および執行役員に対し、当社取締役会が定める個数において割り当てる予定であります。