第12期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8714
株式会社池田泉州ホールディングス 取締役の報酬額につきましては、2010年６月29日開催の第１期定時株主総会において月額総額3,000万円以内とご承認いただき今日に至っております。
本議案は、業務執行を担う取締役に対する業績連動報酬およびストック・オプションとしての新株予約権の支給を可能とするため、上記報酬枠を月額から年額に改め、年額総額３億6,000万円（現行の月額3,000万円の12倍の額）以内とし、報酬枠の内訳については、基本報酬を年額２億円以内（うち社外取締役に対して年額8,000万円以内）、業績連動報酬を年額１億円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額6,000万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、非業務執行取締役および社外取締役については、その職務内容を勘案し、業績連動報酬およびストック・オプションとしての新株予約権は支給しないことといたします。
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。その金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとします。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために導入するものであり、業績指標を反映した現金報酬といたします。各事業年度に収益性、将来性、健全性について業績指標とその目標値を取締役会において定め、達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。業績指標とその目標値は、各事業年度の予算計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会において見直しを行うものといたします。
ストック・オプションとしての新株予約権は、株主の皆さまとの価値の共有を図り、中長期的な企業価値の向上に対する貢献意欲を引き出すために導入するものであり、その内容については３．でご説明いたします。なお、当社子会社の株式会社池田泉州銀行は、2013年より同行の取締役（非業務執行取締役および社外取締役を除く。）および執行役員に対して、ストック・オプションとして当社の新株予約権を支給しております。本議案をご承認いただいた場合、同行の取締役等を兼任しない当社取締役に対しても、同様のストック・オプションの支給が可能となります。
かかる取締役の報酬枠には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとし、個別の報酬額は、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
第２号議案および本議案をご承認いただいた場合、業務執行を担う取締役４名に対して固定報酬、業績連動報酬およびストック・オプションとしての新株予約権を支給し、非業務執行取締役１名および社外取締役４名に対して基本報酬のみを支給することとなります。
本件報酬額改定は、業務執行を担う取締役の報酬として、従来の固定報酬とは別に、業務執行に対するインセンティブ維持・向上のための業績連動報酬および株主の皆さまとの利害共有を目的とした株式報酬（新株予約権）を支給し得ることとするために提案するものです。取締役報酬の総額枠については、従来からご承認いただいている月額総額3千万円を単純に12倍した金額を年額総額とすることで実質据え置きとし、固定報酬、業績連動報酬および新株予約権はその範囲内でそれぞれ内訳上限を設けて支給することといたします。このように、本件報酬額改定は、企業価値向上に向けた適切な動機づけと取締役報酬の規律維持の両面に十分配慮しており、相当なものであると判断しております。
取締役に支給するストック・オプションとしての新株予約権の内容は以下のとおりといたしたく、ご承認をお願いいたします。
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株といたします。
なお、本議案の決議日後、当社株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
また、上記の他、決議日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことといたします。
当社普通株式100万株を、各事業年度に係る株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に下記新株予約権の総数を乗じた数を上限とします。当該上限は、当社取締役に支給する新株予約権に限らず、当社執行役員ならびに子会社の取締役および執行役員に支給するものも含めた、当社グループのストック・オプションとしての新株予約権全体に適用する年間上限とします。なお、新株予約権行使時に交付する株式は当社が保有する株式を充て、新株の発行を行わないため、希薄化は生じません。
② 新株予約権の総数
１万個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の数の上限とします。当該上限は、当社取締役に支給する新株予約権に限らず、当社執行役員ならびに子会社の取締役および執行役員に支給するものも含めた、当社グループのストック・オプションとしての新株予約権全体に適用する年間上限とします。
③ 新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割り当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として決定される額とします。
また、当社は、本議案により、対象者である当社取締役に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬支払債務を負担し、会社法第246条第２項の規定に従い、金銭の払込に代えて、対象者である当社取締役が有する上記報酬支払債権をもって相殺するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円として、これに付与株式数を乗じた金額とします。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑥ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権者は、当社および子会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降１年以内に、新株予約権を行使することができるものとします。ただし割当日の翌日から30年を経過した新株予約権は、行使できないものとします。
⑦ クローバック条項について
取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役に対し、新株予約権の行使を停止させることができるものとします。行使されなかった新株予約権については当社が無償にて取得することといたします。
⑧ 新株予約権のその他の内容等
①～⑦以外の事項は新株予約権の募集要項等を決定する取締役会において定めるものとします。