第4号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
１．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、「固定報酬」、「役員賞与」及び「役員退職慰労金」で構成されていますが、本議案は、役員報酬制度を見直し、役員退職慰労金制度を廃止することに伴い、当社の取締役（下記のとおり、監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）を対象に、新たに信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本議案は、2019年５月29日開催の第53回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の限度額（年額400百万円（うち社外取締役については年額50百万円）以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とは別枠で、本制度による報酬を、本定時株主総会終結日の翌日から2027年５月の定時株主総会終結の日までの３年間（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するというものです（ただし、下記２．（２）のとおり、対象期間を延長することがあります。）。
当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告に記載のとおりでありますが、本議案の承認可決を条件として、本議案後掲の【ご参考】に記載のとおり変更することについて、2024年４月26日開催の取締役会において決議しております。本議案は、かかる変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従った報酬等を支給するために必要かつ合理的な内容となっているため、本議案の内容は相当であると判断しております。
なお、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は６名となります。
２．本制度における報酬等の額・内容等
（１）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
（２）当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金120百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（３）③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を６年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金40百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します（以降も同様とします。）。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（３）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり53,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が故意または重大な過失により、会社に損害を与えた場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（４）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（５）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
以 上
【ご参考】「取締役の個人別の報酬等の決定方針」について
2024年４月26日開催の取締役会において、本議案の承認可決を条件として、取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容を変更することを決議しております。変更後の取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容は以下に記載の通りです。
ア．基本方針
１. 企業理念「共生」を実践する、優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします。
２. 持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。
３. 株主をはじめステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とします。
上記の基本方針に即し、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬は、金銭報酬である固定報酬と業績連動報酬（役員賞与）、非金銭報酬である株式報酬で構成するものとします。
また、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみとします。
イ．個人別の固定報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、同業他社の水準を踏まえ、役位・各期の業績等を勘案し、規程に基づき協議・決定します。
社外取締役および監査等委員である取締役の固定報酬は、その責務に応じて決定します。
ウ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその額又はその算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬（役員賞与）は、利益水準を基本にした業績指標に基づき、役位に応じて設定される基準額に業績指標の達成度に応じた支給率（変動幅０～200％）を乗じた額とします。
エ．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬である株式報酬は、１株１ポイントとし、役位に応じて毎期一定の数を付与、退任時に累積ポイント分の株式の交付を行います。
オ．取締役の個人別の報酬等の額に対する種類ごとの割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の種類ごとの報酬割合は、業績指標100％達成時に、役位に応じて概ね、固定報酬65～70％、業績連動報酬18～20％、株式報酬12～15％とします。
カ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬については毎月一定日に、業績連動報酬（役員賞与）については６月と12月の年２回の支給とし、非金銭報酬の株式報酬については退任時に支給します。
当社は、任意の報酬委員会は設置しておりませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の決定にあたっては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、同業他社水準や従業員の給与水準を考慮のうえ、規程に基づき、担当取締役が原案を作成し、代表取締役社長の確認及び監査等委員会の意見形成を経て、取締役会で決定します。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、監査等委員の協議によって決定します。