第19回定時株主総会招集ご通知証券コード : 9143

第3号議案
一般財団法人ＳＧＨ防災サポート財団の社会貢献活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分の件

１．財団の目的
　災害の頻発する日本において、防災支援は喫緊の社会課題となっています。
　当社グループは、お客さま及び社会において、必要不可欠な存在（インフラ）であり続けたいと考えており、そのためには、平時だけでなく、災害発生時においても「物流を止めない」体制を平時から整えることが重要です。当社は、国の防災施策と一体となり、平時の備えとともに、災害発生時における迅速かつ的確な支援体制の構築・運用を通じて、社会インフラの一端を担う企業としての責任を果たすべく、2025年３月７日に一般財団法人ＳＧＨ防災サポート財団（以下「本財団」という）を設立いたしました。
　本財団では、被災地の復興支援や被災された方々の生活支援に加え、災害発生直後の緊急支援にも対応する体制を整え、災害に強く、持続可能な社会の実現を目指して活動してまいります。
　本財団の具体的な活動としては、
① 国のプッシュ型支援用の物資を全国８か所の拠点で分散備蓄
② 国・自治体が保有する予定の医療コンテナの管理、発災時の出動体制の構築
③ 避難所の物資受入れ負担を軽減するための搬入資材の保有、設置手配
④ 避難所撤収時の耐久財の受入れ、保管・メンテナンス、リユース・リサイクル
に取り組んでまいります。
　そのための各種物資・資材の購入、保管する倉庫関連費用、各種メンテナンス費用などを本財団が負担することで、一体での体制構築が確立できると考えております。
　当社グループは、このような本財団の活動への支援を通じて、社会的責任を果たし、ステークホルダーからの信頼と支持を得ることが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと考えます。

２．自己株式の処分について
　本財団の継続的、安定的な活動のために必要な活動原資を、当社株式の配当により拠出することを可能とするために、第三者割当による自己株式の処分を実施するものです。本財団の活動原資として、当社が寄付金等の拠出によって支援することも検討いたしましたが、寄付金等の拠出は当社グループの利益の減少となり、支援内容が業績動向に影響される懸念があります。一方、これらの取組みは決して途絶えることなく継続して取り組む必要、責任のある事業であり、活動原資を持続的に確保する必要があります。当社は累進配当方針を掲げており、本財団に対し自己株式を割り当てることにより、本財団は配当金として安定的な原資を得ることができます。これにより、本財団と当社グループと連携して国・自治体をサポートし、長期的な社会貢献活動が可能となります。この点からも当社グループの企業価値向上につながると判断しております。そこで当社は本財団に対して第三者割当の方法により、特に有利な金額で自己株式を処分したいと存じます。

３．処分条件等の合理性
　本財団は、国、当社グループと一体となって日本の防災支援体制を構築し、災害時の支援をしてまいります。これらの活動は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと考えます。本自己株式の処分は、本財団の活動原資を拠出することを目的としたものであり、調達する資金も本財団の設立当初の諸費用に充当することを予定しております。このため、１株につき１円という処分価額は合理的と考えております。
　また、本財団が長期的かつ安定的に活動を実施していくにあたり、活動原資となる処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて、本財団への拠出においては、本自己株式の処分による株式が株式市場へ流出することは考えられないため、流通市場への影響は軽微であることからも、当該発行数量は合理的であると考えております。
　本自己株式処分に係る株式数は、20,000,000株（議決権個数200,000個）であり、これは、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数625,469,610株（自己株式を除く）に対し3.20%（2025年３月31日現在の総議決権個数6,254,013個に対する割合3.20%、ともに小数点以下第３位を四捨五入）に相当いたします。これにより株式の希薄化が懸念されますが、当社では、2025年５月９日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」及び同日付「一般財団法人ＳＧＨ防災サポート財団の社会貢献活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」において公表のとおり、2025年５月12日から2025年12月31日までの期間に、5,500万株又は750億円を上限とする自己株式の取得（うち2,000万株は本自己株式処分に充当）を行う予定としております。したがって、実質の株式の希薄化は回避又は合理的な範囲に緩和できるものと考えております。
　加えて、当社グループによる本財団を通じての活動は、当社グループの企業価値向上につながるものであり、それは本自己株式処分による希薄化を上回る効果があるものと判断しております。
　さらには、本財団は、保有株式の議決権を行使しない旨を規程で定めているため、本自己株式処分により本財団が保有する株式の議決権については、行使されないものとなります。これにより、議決権割合に対する影響も実質的に生じないことになるものと考えております。
　つきましては、本財団に関する上記の趣旨と目的のため、１株につき１円という払込金額は妥当であると考えており、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、第三者割当による自己株式の処分に関し、募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。

＜処分する自己株式の内容＞