第56回定時株主総会招集ご通知
証券コード : 9739
第3号議案
監査等委員である取締役４名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役４名全員の任期が満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案が原案どおり承認された場合、取締役８名のうち３名を東京証券取引所の定める独立役員とする予定であり、当社の取締役の３分の１以上が独立役員となります。
また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
-
候補者番号1
さの
佐野
しげる
滋
- 生年月日
- 1959年10月25日生
新任
所有する当社の株式の数
－株
略歴、地位および担当
- 1982年4月
- 日本電気㈱入社（2015年10月退社）
- 2003年10月
- 同社経理部管理室長
- 2005年7月
- 日電（中国）有限公司副総裁
- 2010年4月
- ＮＥＣネクサソリューションズ㈱経営企画管理本部長代理
兼経営企画管理本部経理部長
ＮＥＣビジネスプロセッシング㈱
（現ＮＥＣ ＶＡＬＷＡＹ㈱）非常勤監査役
- 2015年6月
- ＮＥＣソリューションイノベータ㈱常勤監査役
（2021年６月退社）
- 2021年7月
- 当社入社 内部監査室長（現任）
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選任理由
佐野滋氏は、前職における業務経験から企業経営、財務・会計における深い知見を有しております。また、長年積み重ねられた経験と実績から当業界の事情に通じるとともに、監査役としての実務経験から適正な監査を行う能力を有しており、監査等委員である取締役として適任であると判断したため、選任いたしました。
-
候補者番号2
こやの
小谷野
みきお
幹雄
- 生年月日
- 1961年６月20日生
再任
社外
独立役員
所有する当社の株式の数
－株
略歴、地位および担当
- 1985年4月
- 大和証券㈱入社（1996年８月退社）
- 1988年8月
- 公認会計士登録
- 1996年9月
- 小谷野公認会計士事務所代表（現任）
- 2003年6月
- 当社監査役
- 2008年6月
- 当社取締役
- 2016年6月
- 当社取締役監査等委員（現任）
- 2017年1月
- 小谷野税理士法人代表社員（現任）
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重要な兼職の状況
小谷野公認会計士事務所 代表
ゼビオホールディングス㈱ 社外監査役
小谷野税理士法人 代表社員
㈱ヴィクトリア 社外監査役
選任理由および社外取締役候補者として期待される役割
小谷野幹雄氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての専門知識およびその職業をもとに得た経験などを有しており、経営の監督に十分な役割を果たしていただいていること、また、当社の業務執行者から独立した立場にあることから、監査等委員である取締役候補者（社外）とするものです。
-
候補者番号3
ますい
増井
まさゆき
正行
- 生年月日
- 1954年２月４日生
再任
社外
独立役員
所有する当社の株式の数
－株
略歴、地位および担当
- 1972年4月
- 三菱油化㈱（現三菱ケミカル㈱）入社
- 2004年4月
- ㈱菱化システム（現三菱ケミカルシステム㈱）移籍
（2015年３月退社）
- 2005年4月
- 同社営業本部３部長
- 2011年4月
- 同社執行役員営業本部副本部長
- 2015年3月
- 東海カーボン㈱入社（2021年３月退社）
同社参事、経営管理本部情報システム室長
- 2016年3月
- 同社顧問、情報システム室長
- 2019年3月
- 同社情報システム室
- 2019年6月
- 当社取締役監査等委員（現任）
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選任理由および社外取締役候補者として期待される役割
増井正行氏は、当業界において会社の経営に関与した経験があり、その経歴で培われた豊富な経験や幅広い知見を有しており、経営の監督に活かしていただいていること、また、当社の業務執行者から独立した立場にあることから、監査等委員である取締役候補者（社外）とするものです。
-
候補者番号4
いしい
石井
なおこ
尚子
- 生年月日
- 1978年１月11日生
再任
社外
独立役員
所有する当社の株式の数
－株
略歴、地位および担当
- 2004年10月
- 弁護士登録（第二東京弁護士会）
- 2004年10月
- 栄枝総合法律事務所入所（2016年４月退所）
- 2015年10月
- 放送大学学園監事（非常勤）（2021年９月退任）
- 2016年5月
- 弁護士法人ＥＮＩＳＨＩ入所（2018年９月退所）
同所パートナー
- 2018年10月
- 桜通り法律事務所入所
同所パートナー（現任）
- 2020年6月
- 当社取締役監査等委員（現任）
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重要な兼職の状況
桜通り法律事務所 パートナー
選任理由および社外取締役候補者として期待される役割
石井尚子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門知識と経験から、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点を有しており、引き続き当社の経営の監督機能強化に寄与いただけること、また、当社の業務執行者から独立した立場にあることから、監査等委員である取締役候補者（社外）とするものです。
（注）
- 小谷野幹雄氏、増井正行氏および石井尚子氏は、社外取締役候補者であります。
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 小谷野幹雄氏は、現在当社の監査等委員である取締役（社外）であり、当社の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって14年、監査等委員である取締役（社外）としての在任期間は本総会終結の時をもって６年となります。同氏は東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
- 小谷野幹雄氏は、2003年６月から2008年６月まで当社社外監査役に就任しており、その在任期間は５年間であります。
- 増井正行氏は、現在当社の監査等委員である取締役（社外）であり、その在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。同氏は東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
- 石井尚子氏は、現在当社の監査等委員である取締役（社外）であり、その在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。同氏は東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
- 小谷野幹雄氏、増井正行氏および石井尚子氏は、当社との間で会社法第427条第1項および当社定款規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であり、各氏の再任が承認された場合は、当該責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務執行により損害賠償請求をされた場合、損害賠償金、訴訟費用などを当該保険によって填補することとしております。ただし、故意、違法な私的利益供与、犯罪行為などによる賠償責任に対しては填補されないなどの免責事由があります。また、監査等委員である取締役候補者の小谷野幹雄氏、増井正行氏および石井尚子氏はすでに当該保険契約の被保険者となっており、各氏の再任が承認された場合は、当該保険の被保険者となる予定です。また、新任の佐野滋氏の選任が承認された場合は、当該保険の被保険者に含まれる予定です。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
＜ご参考＞選任後の取締役会の構成とスキルマトリックス
2022/06/22 12:00:00 +0900
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