第4号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2008年６月21日開催の第45期定時株主総会において、年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与は含まない。）とし、また、2012年６月23日開催の第49期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を上記取締役の報酬等の額とは別枠で年額３千万円以内とする旨ご承認いただいております。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、現行の株式報酬型ストックオプション制度に代え、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
　つきましては、上記株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の定めを廃止し、これに代わるものとして、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭債権の総額を、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役３名）でありますが、第２号議案「取締役７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は７名（うち社外取締役３名）となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
　なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件といたします。
　また、本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
　なお、本議案の承認可決を条件として、以後、上記株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めに基づく新株予約権の発行は行わないものといたします。また、対象取締役に付与済である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本議案の承認可決を条件として、対象取締役において権利放棄することを予定しております。
　このため、2024年３月期に限り、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、放棄した新株予約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株式を上記年額１億円及び年25,000株の範囲内で付与することができることといたします。
　また、本議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社の従業員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。

【本割当契約の内容の概要】

1. 譲渡制限期間
   　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
2. 退任または退職時の取扱い
   　対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 譲渡制限の解除
   　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合、または、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4. 組織再編等における取扱い
   　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5. その他の事項
   　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　社内取締役報酬体系は、役位を踏まえた固定報酬と業績や個人別目標の達成率に連動するインセンティブな賞与及び、中長期的業績向上に向けた譲渡制限付株式報酬の変動報酬とで構成しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみとしております。
　役員報酬等の決定方法は、全社外取締役（３名）、代表取締役社長CEO及び取締役チェアマンからなる任意の「指名・報酬諮問委員会」の審議結果に基づく助言・答申を得て、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にて、内規の定めにより、株主総会決議承認された報酬限度内で決定しております。
　当事業年度における指名・報酬諮問委員会は、２回開催し、テーマは、役員報酬（社内取締役賞与を含む。）案及び報酬制度設計案、取締役及び監査役候補選任案等であり、その審査結果を取締役会に答申いたしました。