第5号議案
監査役2名選任の件

1. 各監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、中里智行氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任につきまして、責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。また本議案において橋本好哲氏の選任が承認可決された場合には、同氏と同様の契約を締結する予定であります。
3. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を、当該保険契約によって填補することとしております。本議案におきまして監査役候補者の選任が承認可決された場合には、監査役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
　① 当社及び当社の関係会社（以下あわせて「当社グループ」という）の業務執行者（※１）
　② 当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者
　③ 当社グループの主要な取引先（※３）又はその業務執行者
　④ 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
　⑤ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
　⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
　⑦ 当社グループから役員報酬以外に、多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
　⑧ 当社グループから多額（※４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
　⑨ 当社グループから多額（※４）の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
　⑩ 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
　⑪ 上記②～⑩に過去３年間において該当していた者
　⑫ 上記①～⑩に該当する者が重要な者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

※1．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者（社外役員を除く）をいう。
※2．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
※3．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。
※4．多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。
※5．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。