第83期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1925
第83期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 1925
１ 提案の内容及び当該報酬制度を導入する目的
現在の当社取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」と「年次賞与」並びに業績連動型株式報酬としての「株式交付信託」及び「譲渡制限付株式」により構成されております。
今般、当社は役員報酬制度の見直しの一環として、対象取締役に対し、取締役報酬における株式報酬比率の向上を図ることで、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」という。また、本制度Ⅰ及びⅡをあわせて、「本制度」と総称する。）の２つの類型により構成される新たな株式報酬制度を導入いたしたく存じます。
なお、本議案を原案どおり承認可決いただいた場合、従来の株式交付信託について、信託の追加設定は行わないこととします。また、本株主総会をもって権利が確定する金銭の支給又は株式の交付を除き、第６次中期経営計画を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度については業績評価期間が終了するため、その後は業績評価期間等の見直しは行わず、継続しないことといたします。
具体的には、1996年６月27日開催の第57期定時株主総会の決議による取締役の報酬（月額70百万円以内）、2016年６月28日開催の第77期定時株主総会の決議による株式交付信託における報酬枠（３年間で600百万円以内）、及び2019年６月25日開催の第80期定時株主総会の決議による業績連動型譲渡制限付株式報酬における報酬枠（第６次中期経営計画の対象である第81期から第83期事業年度（2019年度から2021年度）までの３年間で180百万円以内、４万株以内）とは別枠として、本制度Ⅰの株式報酬を対象取締役の職務執行期間である定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間（以下「役務提供期間」という。）満了後に交付し、本制度Ⅱの株式報酬を当社の単年事業年度（以下「業績評価期間」という。）終了後、最初に開催される定時株主総会の日（以下「権利確定日」という。）以後に交付いたします。
本制度に基づき、当社が役務提供期間又は業績評価期間を対象として、対象取締役に対して支給する株式報酬の額の上限は、本制度Ⅰ・Ⅱそれぞれ年額900百万円以内、あわせて年額1,800百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、交付する当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の数の上限は、本制度Ⅰ・Ⅱそれぞれ年29万株以内、あわせて年58万株（当社発行済株式総数（自己株式10,508,782株を除く。2022年３月31日現在）655,729,423株の0.1％未満に相当）以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。
なお、その１株当たりの払込金額は株式の割当てに関する取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を基礎として当該当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、本事業報告「３．会社役員に関する事項（２）①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであり、本議案は当該方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）に沿うものであることから、相当なものであると判断しております。
本制度の対象となる取締役の員数は、第４号議案「取締役15名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、社外取締役を除く10名となります。
２ 本制度における報酬等の額・内容等
１.事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（本制度Ⅰ）
（１）本制度Ⅰの概要
本制度Ⅰは、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社の取締役の地位（以下「取締役の地位」という。）にあったことを条件として、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処分を受ける株式報酬制度です。
その発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、大要、本制度Ⅰ（３）記載の譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
本議案は、上記１の上限の範囲内で本制度Ⅰ（２）のとおり本制度Ⅰの株式報酬としての金銭報酬債権を支給するものであって、本議案に基づく対象取締役に対する金銭報酬債権の具体的な支給につきましては、当社の取締役会にご一任いただきたく存じます。
（２）本制度Ⅰにおける金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等
①金銭報酬債権の額の算定方法
各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度Ⅰに基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（本制度Ⅰにおいて、以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額といたします。
②最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
最終交付株式数は、基準となる株式数（本制度Ⅰにおいて、以下「基準交付株式数」という。）に、在任期間に応じて定められた係数（以下「在任期間係数」という。）を乗じた株式数といたします。
ただし、①権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を除く。）、又は、②権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含む。）は、最終交付株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。））を乗じた額の金銭（本制度Ⅰにおいて、以下「最終支給金銭額」という。）を退任後一定期間内に支給いたします。
（本制度Ⅰにおける最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）
A）基準交付株式数
各対象取締役における基準交付株式数は当社の取締役会において予め定めるものといたします。ただし、本制度Ⅰの株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。
B）在任期間係数
③対象取締役に対する支給条件
権利確定日前に、対象取締役が死亡による退任の場合には、本制度Ⅰに基づく株式又は金銭の支給はいたしません。また、職務執行開始日となる各定時株主総会終結後に就任した取締役は、対象といたしません。
同様に、対象取締役が、権利確定日前に、正当な理由なく取締役の地位を退任したこと及び一定の非違行為があったこと等、当社規定に定める権利喪失事由に該当した場合も、株式又は金銭の支給はいたしません。
（３）譲渡制限付株式割当契約の概要
前述のとおり、本制度Ⅰに基づき当社株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものといたします。なお、本割当契約の内容は以下のとおりです。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又はその他これに準ずる地位（以下「役職員等の地位」という。）を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限の解除等
対象取締役が譲渡制限期間満了前に役職員等の地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
④その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、本制度Ⅰに基づく当社株式の発行又は処分の日の前日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度Ⅰに基づく当社株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社株式に代わり、職務執行開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（ただし、当該承認日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。）を乗じて得られた金額の金銭を当該組織再編等の承認後一定期間内に支給いたします。
２.業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（本制度Ⅱ）
（１）本制度Ⅱの概要
本制度Ⅱは、業績評価期間中の業績目標達成度に応じて、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処分を受ける株式報酬制度です。
その発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、大要、本制度Ⅱ（３）記載の譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
本議案は、上記１の上限の範囲内で本制度Ⅱ（２）のとおり本制度Ⅱの株式報酬としての金銭報酬債権を支給するものであって、本議案に基づく対象取締役に対する金銭報酬債権の具体的な支給につきましては、当社の取締役会にご一任いただきたく存じます。
（２）本制度Ⅱにおける金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等
①金銭報酬債権の額の算定方法
各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度Ⅱに基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（本制度Ⅱにおいて、以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額といたします。
②最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法
最終交付株式数は、基準となる株式数（本制度Ⅱにおいて、以下「基準交付株式数」という。）に、業績目標の達成状況に応じて定められた係数（以下「業績目標達成係数」という。）を乗じた株式数といたします。
ただし、権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含む。）は、最終交付株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。））を乗じた額の金銭（本制度Ⅱにおいて、以下「最終支給金銭額」という。）を支給いたします。
（本制度Ⅱにおける最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式）
A）基準交付株式数
各対象取締役における基準交付株式数は当社の取締役会において予め定めるものといたします。ただし、本制度Ⅱの株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。
B）業績目標達成係数
業績目標達成係数は、当社の第７次中期経営計画で定める環境指標（CO2排出量削減（事業活動）及びCO2排出量削減（建物使用段階）並びにCDP気候変動スコア）を業績評価指標とし、業績評価期間（当初は第84期事業年度（2022年度））に係る確定した数値に基づいて、下表①～③に従って算出される業績目標達成度の係数を以下の算定式に基づき、算出いたします。
（業績目標達成係数の算定式）
業績目標達成係数が１を超える場合は、１とします。
①ＣＯ２排出量削減（事業活動）及び②ＣＯ２排出量削減（建物使用段階）
③ＣＤＰ気候変動スコア
③対象取締役に対する支給条件
権利確定日前に、対象取締役が取締役の地位を退任した場合には、理由の如何を問わず、本制度Ⅱに基づく株式又は金銭の支給はいたしません。また、各業績評価期間開始後、最初に開催される定時株主総会終結後に就任した取締役は、対象といたしません。
同様に、対象取締役が、権利確定日前に、一定の非違行為があったこと等、当社規定に定める権利喪失事由に該当した場合も、株式又は金銭の支給はいたしません。
（３）譲渡制限付株式割当契約の概要
前述のとおり、本制度Ⅱに基づき当社株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、本割当契約を締結するものといたします。なお、本割当契約の内容は本制度Ⅰ（３）と同様です。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、権利確定日前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度Ⅱに基づく当社株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、株式又は金銭の支給はいたしません。
また、当社は、権利確定日後、かつ、本制度Ⅱに基づく当社株式の発行又は処分の日の前日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度Ⅱに基づく当社株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社株式に代わり、本制度Ⅱにおける最終交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（ただし、当該承認日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。）を乗じて得られた金額の金銭を当該組織再編等の承認後一定期間内に支給いたします。
以 上