第4号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2016年６月28日開催の第17期定時株主総会において、月例報酬とストックオプションを併せて年額1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることについてご承認いただき今日に至っております。
　今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役の報酬制度の見直しを図り、上記のストックオプションを廃止し、当該ストックオプションに代えて、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
　つきましては、各対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、従前ご承認いただいておりました上記の取締役の報酬額について、その上限額（現金報酬である月例報酬を含めて年額1,000百万円以内。うち社外取締役分100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）は変更しないこととしつつ、従前のストックオプション報酬は支給しないこととし、それに代えて、当該上限額の範囲内で、下記掲載の具体的内容の譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給することについて、ご承認いただきたく存じます。
　なお、譲渡制限付株式の割当ては、各対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定することとしており、下記２．に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.4％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は4.1％程度）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
　本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、事業報告の「４．会社役員に関する事項」における「５．報酬の決定方針に関する事項」につき、本議案が承認されることを条件として「【ご参考】変更後の報酬の決定方針に関する事項の概要」に記載の内容を含む方針に変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿うものであり、相当な内容であると判断しております。
　また、現在の当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）であり、第１号議案のご承認が得られた場合でも同様となります。

記

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

２．譲渡制限付株式の総数
　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

３．譲渡制限付株式割当契約の内容
　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(1)譲渡制限の内容
　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人（かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含む。以下同じ。）のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
　また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
　ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社グループの取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
　また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。