第24期定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 2121
第24期定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 2121
①基本方針
取締役報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定することを基本方針とします。
②報酬体系
社外取締役を除く取締役の報酬は、基本方針に基づき、月例の『現金報酬』と、定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』の２種の形態にて支給します。具体的には、報酬を「基本報酬」、「株式基本報酬」、「成果報酬」の３点で構成し、それぞれの支給形態は、「基本報酬」は『現金報酬』、「株式基本報酬」は『株式報酬（譲渡制限付株式）』、「成果報酬」は月例の『現金報酬』及び定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』から当人が選択した形態とします。「基本報酬」、「株式基本報酬」と「成果報酬」の割合は、当社の過去の実績及び外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データを参考に役位等に基づき案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定します。
社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から業績に連動しない月例の『現金報酬』のみとします。なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けません。
③報酬の内容及び決定方法
・取締役（社外取締役を除く）の報酬
「基本報酬」及び「株式基本報酬」は代表権の有無及び取締役の役位等に応じて報酬額を決定します。「株式基本報酬」については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間、譲渡が制限される譲渡制限付株式（当社普通株式）を交付することとし、当該譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給することとします。
「成果報酬」については、役位及び担当の別に応じてあらかじめ評価割合を定め、全社の前期業績及び各人の期待役割に対する実績の総合評価を行い、基本報酬に準じて決定される成果報酬のベース金額に総合評価に応じた評価係数を乗じて報酬額を決定します。また、業績評価は全社の売上高、営業利益及び当期純利益を対予算達成率、対前年度増減率で評価するものとします。なお、「成果報酬」として定時株主総会後に年１回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』が選択された場合の当該報酬の内容については、前述した内容と同様とし、前述のとおり決定された成果報酬の額に相当する金銭報酬債権を支給するものとします。
・社外取締役の報酬
外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データ等を参考に担当職務等に応じて報酬額を決定します。
④決定プロセス
社外取締役を除く取締役の報酬体系や報酬の決定方法については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会（全社外取締役及び代表取締役社長並びにその他社内取締役１名を委員として構成）の審議を踏まえ、取締役会にて決定します。
取締役の個人別報酬の決定については、取締役会にて決議します。なお、社外取締役を除く取締役については、取締役会決議の前に指名・報酬委員会の審議を経るものとしています。
各取締役候補者・監査役の保有するスキルのうち、当期に特に発揮を期待するものは以下の通りです。なお、各期の方針に基づき見直しを行っております。
※上記一覧表には、現任の監査役も含まれております。
各スキルに特に関連するマテリアリティはそれぞれ以下となります。
※当社は、企業活動を通して実践するテーマとして８つのマテリアリティ（当社が取り組むべき重要な社会課題）を設定しております。詳細については、当社ウェブサイト（https://mixi.co.jp/sustainability/）をご参照下さい。
当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。
● コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ウェブサイト等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書は、当社ウェブサイト（https://mixi.co.jp/sustainability/materiality/governance/overview/）に掲載しております。
● コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
■ 取締役及び取締役会
取締役会は第１号議案が承認可決されますと、社内取締役４名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計７名で構成されます。原則として毎月１回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。
当事業年度において取締役会は18回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定（組織体制の構築、新規事業の開始、事業の撤退、株式の取得、人事関連制度の変更等）の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。取締役会の戦略・監督関連機能の強化の方針の下、取締役会における経営戦略等の議論を行う時間の拡大、付議資料の質の向上等により議論の充実に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取組み状況についてのモニタリングを定期的に実施いたしました。
■ 経営会議
経営会議は、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週１回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。
■ 監査役会
監査役会は第２号議案が承認可決されますと、独立性を有する社外監査役３名（うち女性１名）で構成されます。各監査役は年度計画に基づく監査を実施し、原則として毎月１回定期的に開催する監査役会において当該監査結果・内容を報告・協議し、取締役に対し適宜意見を述べるとともに、内部監査（人又は室）及び会計監査人らとの連携により経営の健全性・効率性が確保されるよう努めております。
■ 指名・報酬委員会
当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、社外取締役全員及び代表取締役社長並びにその他社内取締役１名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。
＜指名・報酬委員会の委員構成（社内取締役２名、社外取締役３名）＞
委員長：木村弘毅
委員 ：大澤弘之
委員 ：嶋聡（社外取締役）
委員 ：藤田明久（社外取締役）
委員 ：長田有喜（社外取締役）
指名・報酬委員会の審議範囲は以下のとおりです。
当事業年度において、指名・報酬委員会は３回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、また上級執行役員の個別の人事案、サクセッションプランの取組み、CxOの設置についても協議を行いました。
なお、当事業年度における指名・報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
木村弘毅 ３/３回（100％）
大澤弘之 ３/３回（100％）
嶋聡 ３/３回（100％）
藤田明久 ３/３回（100％）
長田有喜 ３/３回（100％）
● 取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年継続的に実施しております。
■ 当事業年度の取締役会実効性評価の方法
2023年１月～2023年２月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2023年４月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
＜アンケートの主要項目＞
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役・監査役に対する支援体制
・株主（投資家）との対話
■ 取締役会の実効性に関する自己分析・評価結果の概要
アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性が確保されているものと自己評価いたしました。特に、下記の点が高く評価されています。
・取締役会で審議すべき議案が、代表取締役社長や経営会議（社内取締役を主たる構成員とする執行に関する会議体）等に必要以上に委任されることなく、適切に上程されている
・（社外取締役・社外監査役が）自身の意見が意思決定や判断に際して適切に反映されていると感じる
・社内取締役は、取締役会に対し十分な財務面の裏付けをもって報告を行っている
これらに留まらず、前事業年度における取締役会評価との比較において全般的な評点の向上が見られ、改善活動を通じ、取締役会の実効性が向上していることを確認いたしました。
■ 取締役会の実効性向上に向けた当事業年度の取組み
前事業年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は以下の点に取り組みました。
・取締役会の運営改善
費用執行及び投資案件等に係る決裁金額の見直しを行い、業務執行についての経営会議への委任を進めること等によって、各議案の審議時間を十分に確保できるように改善いたしました。また、取締役会資料の提供時期のさらなる早期化を図り、各取締役が議案を検討する時間をより確保できるよう改善いたしました。
・中長期戦略、収益性・資本効率を意識した議論の強化
事業の成長の状況、将来を含めた各事業の経営インパクトを適時に報告し、全社事業の選択と集中に関する議論、また、中長期的な経営戦略に関する議論を実施いたしました。
・株主・投資家との対話の状況についての報告増強
株主（投資家）との対話状況について四半期に一度報告し、株主（投資家）の意見や指摘事項を取締役会と共有いたしました。
■ 今後の取組み
今後については、各回の開催時間の適正化、付議資料の改善／情報共有手法の改善、戦略に関する議論のさらなる強化を重点的に取り組むべき課題として認識しております。
今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。
● 取締役の選任方針及び指名手続き
当社は、取締役（社外取締役を除く）候補選任に関する方針を以下のとおり定めております。
■ 取締役（社外取締役を除く）の人事案については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意するものとする。
■ 取締役（社外取締役を除く）のうち、業務執行を担当する者の人事案については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、先見性のある、適確・適切かつ迅速に経営判断・業務の執行を行うことができる者を選任するよう留意する。
取締役（社外取締役を除く）候補者は、この方針に従って選定し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定しております。
社外取締役候補者の指名については、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しております。
● 役員報酬決定の方針及び手続き
事業報告の「４.会社役員に関する事項」における「５.報酬の決定方針に関する事項」に記載の内容をご確認ください。