第3号議案
第三者割当による新株式の発行の件

　当社は、2023年５月26日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、第三者割当により新株式を発行すること（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたが、割当価額(235円)につきまして、本取締役会決議の日の直前１ヶ月間における当社普通株式の終値の平均株価312円(円未満端数切上)に比べ24.7％のディスカウント、本取締役会決議の日の直前１週間における当社普通株式の終値の平均株価338円(円未満端数切上)に比べ30.5％のディスカウント、本取締役会決議の日の直前取引日における当社普通株式の終値358円に対し34.4％のディスカウントとなり、かかるディスカウント率にて本第三者割当増資の新株を発行することは割当予定先に特に有利な金額で発行することに該当する可能性があることから、本第三者割当増資について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
　また、本第三者割当増資による新株式の発行株式数は、8,060,000株（総議決権数80,600個）であり、当社の発行済株式数（22,808,300株）の35.34％、総議決権数（227,928個）の35.36％に相当し、本第三者割当増資の実行による希薄化率は25％以上となることが見込まれます。そのため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条第２号に基づき、本定時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものであります。

１．第三者割当による新株式発行の内容

２．第三者割当により新株式を発行する目的及び理由

　本第三者割当増資は、金融機関との取引の正常化について早期実現を図ること、財務体質の強化、業績の改善を主な目的としております。
　当社グループは、ここ数年における新型コロナウイルスの影響により国内、中国で展開している温浴事業の集客や業績が落ち込みをみせたことで、2020年３月期から４期連続で最終赤字を計上しており、業績の改善が急務となっております。また、会計上では多額の減損会計による特別損失等の計上を受け、2022年３月期連結決算では債務超過となり、上場廃止に係る２年間の猶予期間入り銘柄となりました。2023年３月期連結決算では前期に続き、減損会計による特別損失等の計上があったものの、2022年４月11日付で発行した第26回新株予約権（以下、「第26回新株予約権」といいます。）の行使による資本金等の増加により純資産が149百万円のプラスとなりましたが、今後の見通しは不透明であり、再び純資産がマイナスになる可能性もあるため、財務体質の強化が必要と考えております。
　また、2020年６月から金融機関からの借入金について返済猶予を半年ごとに受けており、こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識していることから、金融機関への借入金の返済を再開するなど取引の正常化が必要となっております。
　これらの実現のためには、増資による金融機関への返済資金及び業績改善のための投資資金の調達並びに自己資本の充実が必要であると考え、様々なスキームを検討したところ、今後の減損リスクにも耐えうる資金規模及び早期実行が可能な本第三者割当増資が適切と判断いたしました。なお、本第三者割当増資は、当社グループの中国フランチャイズ関係先、日本の取引先等に対する割当を予定しており、割当予定先からは当社グループの経営理念並びに事業への取り組みに対する理解と合わせ、中長期的な協力体制と株式の長期保有の意思を示していただいております。
　当社グループは、本第三者割当増資により、財務体質の強化に加え、当社グループ旗艦店である「極楽湯 和光店」の大規模リニューアルによって業績改善に繋げ、金融機関との取引の正常化へと進めることで継続企業の前提に関する重要事象等のリスクの見直しを図ることができ、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本第三者割当増資の割当価額につきましては、当社グループが2020年３月期以降、４期連続で減損損失の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、2022年３月期において上場廃止懸念となる債務超過となっていたこと、継続企業の前提に関する重要な事象等を生じていること等を踏まえ、割当予定先との複数回の協議の上、本第三者割当増資における１株当たりの割当価額を235円として決定しました。
　１株当たり割当価額235円については、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、割当予定先として本スキームを引き受けるにあたり、当社の財務状況及び当社株式の流動性等を考慮し、かつ、2022年10月から2023年３月までの当社普通株式の終値平均株価が231円（円未満端数切上）であったことを踏まえ、当該金額が増資に応じる上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の財政状況や直近の業績に加え、目標とする2023年内に金融機関への借入金返済の再開など取引の正常化をするまでの時間的制約を考慮すると、本スキームと同等以上のスピード感をもって本スキーム以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断いたしました。
　なお、割当価額(235円)について、本取締役会に出席した全ての監査役(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）)から、上記の理由に基づき、割当価額（235円)の算定根拠には合理性がある旨の意見を得ております。

４．発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　2023年３月31日現在の当社発行済株式総数は22,808,300株であり、総議決権数は227,928個であります。本件第三者割当による新株式の発行株式数は、8,060,000株（総議決件数80,600個）であり、当社の発行済株式数（22,808,300株）の35.34％、総議決権数（227,928個）の35.36％に相当し、結果として当社普通株式に大規模な希薄化が生じることとなります。
　現在、前期より改善しつつあるものの、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するものと認識しており、今回の調達資金を金融機関からの借入金の返済及び極楽湯和光店の大規模リニューアルへの投資に充当することによって、財務体質の強化と業績の改善を図ります。今回の調達資金のうち、1,529,893,840円を金融機関からの借入金（現在の残高9,240,203千円）の返済に充当することで、2023年内に現実的な中期返済計画を立て、金融機関への返済を再開するなど取引の正常化を図ることが出来ますので、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が早期に解消されることとなり、継続的かつ安定的な成長を続けることができるものと確信しております。以上より、本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模について合理的であると判断いたしました。