会社役員に関する事項

(1) 取締役及び監査役の氏名等

（注）

1. 山本真司氏及び佐藤剛史氏、上野建太郎氏は、2022年９月28日開催の第43期定時株主総会において新たに選任され就任しております。
2. 何俊氏は、2022年９月28日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
3. 取締役後藤研二氏及び上野建太郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
4. 監査役小林明夫氏及び鈴木陽子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
5. 監査役小林明夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 取締役後藤研二氏及び取締役上野建太郎氏、監査役小林明夫氏及び監査役鈴木陽子氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款第31条第２項に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
　当社は、定款第41条第２項に基づき、社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(3) 補償契約の内容の概要

　当社は、取締役　新川隆丈氏、羽塚聡氏、鈴木正守氏、山本真司氏、佐藤剛史氏、後藤研二氏及び上野建太郎氏並びに監査役　上妻進一郎氏、小林明夫氏及び鈴木陽子氏との間で会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。
　ただし、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を当該保険契約により填補することとしております。当該保険の被保険者は、当社のすべての取締役、監査役及び執行役員並びに子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員です。
　なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを填補の対象外としております。
　また、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

(5) 当該事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額

（注）

1. 使用人兼務取締役はおりません。
2. 2006年６月29日開催の第27期定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額300百万円であり、これには使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。また、2013年６月27日開催の第34期定時株主総会の決議による取締役（社外取締役を除く）に付与する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、年額300百万円であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
3. 2001年６月28日開催の第22期定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額50百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち、社外監査役は２名）です。
4. 2006年６月29日開催の第27期定時株主総会の決議による取締役及び監査役に対するストック・オプション（新株予約権）としての報酬等の限度額は、取締役については年額200百万円、監査役については年額50百万円であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）であり、監査役の員数は４名（うち、社外監査役は４名）です。
5. 上記の額は当期中に費用処理した株式報酬費用（ストック・オプション、取締役９名に対し30,573千円、監査役３名に対し154千円）を含んでおります。
6. 非金銭報酬等として取締役及び監査役に対してストック・オプションを交付しております。当該ストック・オプションの内容及びその交付状況は３．会社の新株予約権等に関する事項に記載のとおりです。

(6) 役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項

　当社は、下記のとおり、取締役の報酬に関する方針を取締役会で策定し、この方針に基づき取締役報酬の構成及びその額を決定しております。また、監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しており、個別の報酬額についても株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
①　方針
　当社の取締役の報酬等の決定方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬により構成しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、代表取締役において個々の取締役の各職責を踏まえて多角的・総合的に検討したものであることを取締役会で確認しており、当該方針に沿うものであると取締役会が判断しております。
②　報酬の構成
ア．基本報酬
　月例の固定金銭報酬とし、当社の業績、職務の内容、職位、職責、実績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
イ．非金銭報酬等
　中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、毎年一定の時期に株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内で新株予約権（ストック・オプション）を付与するものとし、付与数は、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
③　報酬等の種類ごとの割合
　基本報酬と非金銭報酬等の割合は概ね70％：30％としております。
④　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
　各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長グループＣＥＯ新川隆丈氏にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績や従業員給与の水準等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の職務の内容、職位、職責、実績、業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

(7) 社外役員に関する事項

　他の法人等の業務執行者等に関する事項

（注）

1. 取締役後藤研二氏は株式会社オフィスゴトー及び株式会社Mirai Nihon Venturesの代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はございません。
2. 取締役上野建太郎氏は株式会社プラスファームの代表取締役及びメリディアンパートナーズ株式会社の代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はございません。
3. 監査役小林明夫氏は小林明夫税理士事務所の代表及び株式会社焼肉坂井ホールディングスの社外監査役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はございません。
4. 監査役鈴木陽子氏は株式会社近代フーズの代表取締役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はございません。