第5号議案
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に係る報酬決定の件

　当社の取締役の報酬額は、2014年６月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）としてご承認をいただいております。
　今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を新たに導入したいと存じます。
　つきましては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、本制度により支給する金銭報酬債権の総額は、上記の取締役の報酬額の範囲内として設定いたしたいと存じます。なお、本制度に基づく報酬等の支給は、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
　なお、現在の当社の取締役は７名（うち社外取締役１名）であり、第３号議案のご承認が得られた場合は取締役7名（うち社外取締役2名）となるため、対象取締役は５名となります。

記

譲渡制限付株式報酬の具体的な内容
１.譲渡制限付株式の割当ておよび払込み

　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、上記報酬額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより、当社の普通株式の発行または処分を受けることになります。
　なお、本制度により当社が新たに発行または処分する普通株式１株当たりの払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
　また、当該普通株式の発行または処分に当たっては、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび当社との間で下記３.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件といたします。

２.発行または処分する普通株式の総数の上限

　本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年314,500株以内といたします。
　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて当該総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。

３.譲渡制限付株式割当契約の内容

　本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容として、以下の事項を含むものといたします。

（１） 譲渡制限の内容
　対象取締役は、当社普通株式の交付日から２年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

（2） 当社による本割当株式の無償取得
　当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、２回目に到来する当社の定時株主総会の終結の時までに当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
　また、本割当株式のうち、上記（1）の譲渡制限期間が満了した時点において、下記（3）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

（3） 譲渡制限の解除
　当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、２回目に到来する当社の定時株主総会の終結の時まで継続して、当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、２回目に到来する当社の定時株主総会の終結の時までに当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（4） 組織再編等における取扱い
　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
　この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

以上